证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-039债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2022年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2022年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过6,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 年产40万吨高效混凝土减水剂项目 | 10,000.00 | 5,200.00 |
| 2 | 高性能烷氧基化衍生物产业化项目 | 37,769.27 | 10,800.00 |
| 3 | 高性能混凝土减水剂改扩建项目 | 18,134.08 | 5,000.00 |
| 4 | 补充外加剂业务流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 74,903.35 | 30,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。公司已制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
垒知控股集团股份有限公司 ...... 1
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案 ...... 1
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行概况 ...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 ...... 15
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 16
三、募集资金投资项目的具体情况 ...... 18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
五、本次发行的可行性结论 ...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
六、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 39
释 义
在本次以简易程序向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 垒知集团、公司、本公司 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司，或根据上下文，指垒知控股集团股份有限公司及其子公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 蔡永太先生 |
| 本次发行 | 指 | 本公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 股票、A股 | 指 | 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
| 上市 | 指 | 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易 |
| 公司章程 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 垒知控股集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 募投项目 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
一、公司的基本情况
公司基本情况如下：
| 公司名称 | 垒知控股集团股份有限公司 |
| 英文名称 | LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 蔡永太 |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路62号 |
| 办公地址 | 厦门市思明区湖滨南路62号 |
| 股票代码 | 002398.SZ |
| 股票简称 | 垒知集团 |
| 股本 | 人民币71,659.02万元 |
| 互联网网址 | http://www.lets.com |
| 电子信箱 | 002398@xmabr.com |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。 |
| 统一社会信用代码 | 913502004266020172 |
| 上市日期 | 2010年5月6日 |
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产品下游市场前景广阔
混凝土外加剂系在拌制混凝土拌和前或拌和过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。凝土外加剂品种多、掺量小，但在混凝土改性中发挥着重要作用，可改善混凝土的一系列物理化学性能，如提高混凝土强度等。不同品种的外加剂则可以起到不同效果。混凝土外加剂中，减水剂的用途最为广泛，用量也最大。并且，凭借在环保和效能方面的优势，聚羧酸减水剂已成为我国目前减水剂生产和消费的主要品种。首先，与发达国家相比，我国预拌混凝土渗透率较低。随着预拌混凝土推广力度的加大，预拌混凝土渗透率的提升有望推动混凝土外加剂需求进一步增长。其次，在“一带一路”战略实施持续推进、我国城镇化水平不断的提升的背景下，我国固定资产投资持续增长，这将直接拉动混凝土消费，并推动混凝土外加剂产品需求的进一步增长。
2、环保要求趋严，市场集中度不断提升，头部企业迎来重要发展机遇
混黏土外加剂行业市场竞争格局分散，企业数量较多但整体规模偏小。近年来，我国对化工企业的环保监管要求不断提高，一系列环保政策的出台使得行业内中小企业由于达不到排放标准而不断被淘汰。从下游市场来看，建筑行业市场集中度同样呈持续上升趋势，且对于外加剂产品提出了更高要求，技术水平落后、产品性能低下的混凝土外加剂企业将进一步被淘汰，市场集中度进一步提高。
在此背景下，生产规范、具备较强技术实力的混黏土外加剂企业将迎来重要发展机遇，在未来取得更多市场份额。公司作为国内混凝土外加剂行业的龙头企业，凭借雄厚的技术实力和高性能的外加剂产品，市场占有率水平有望进一步提升。
（二）本次发行的目的
1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力
下游客户对产品质量、性能要求不断提高，这对于混凝土外加剂的供应商也提出了更高要求。依托于在混凝土外加剂行业的深厚积累，公司经验丰富，在技术、品质等方面均具有明显优势。公司亟需抓住当前难得的行业发展机遇，扩大产能规模，改善产品结构，提升产品品质，从而实现增强市场竞争力的目的。
本次募投项目建成、达产后，公司产能将进一步扩大，并实现产品技术升级，进而提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化外加剂领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过6,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为30,000.00万元，不超过人民币30,000万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 年产40万吨高效混凝土减水剂项目 | 10,000.00 | 5,200.00 |
| 2 | 高性能烷氧基化衍生物产业化项目 | 37,769.27 | 10,800.00 |
| 3 | 高性能混凝土减水剂改扩建项目 | 18,134.08 | 5,000.00 |
| 4 | 补充外加剂业务流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 74,903.35 | 30,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2023年3月末，公司控股股东、实际控制人蔡永太合计控制本公司17,313.06万股，占当期末公司股份总数的24.16%。
按照本次发行的股票数量上限6,000.00万股进行测算，本次发行完成后，蔡永太合计控制本公司股份的比例为22.29%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，蔡永太仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年3月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年4月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 年产40万吨高效混凝土减水剂项目 | 10,000.00 | 5,200.00 |
| 2 | 高性能烷氧基化衍生物产业化项目 | 37,769.27 | 10,800.00 |
| 3 | 高性能混凝土减水剂改扩建项目 | 18,134.08 | 5,000.00 |
| 4 | 补充外加剂业务流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 74,903.35 | 30,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次向发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、满足快速增长的市场需求，推动公司业务规模进一步增长
外加剂品种较多，在改善混凝土性能方面发挥着重要作用，如改善混凝土拌和物流变性能、调节混凝土凝结时间、硬化性能、改善混凝土耐久性等。其中，减水剂的用途最广、用量最大，在节能、环保、工程经济、劳动保护等方面具有重要意义。相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺具有无废液、废气、废渣排放的特点，在环保和性能上具有明显优势，是绿色环保型高性能减水剂，系我国目前减水剂生产和消费的主要品种。
在“一带一路”战略持续推动、城镇化水平不断提升、基础设施投资不断增长的背景下，混凝土消费需求将进一步增长。通过实施本次的募投项目，公司将
进一步扩大混凝土外加剂的产能，有效满足市场需求，并借此推动公司业务规模进一步增长。
2、实现节能减排，有效保护环境
拌和混凝土时加入适量的减水剂，可使水泥颗粒分散均匀，同时将水泥颗粒包裹的水份释放出来，从而能明显减少混凝土用水量，改善混凝土一系列物理化学性能。通过添加适量的减水剂，在保持混凝土配合比不变的情况下可改善混凝土性能；在保持工作性不变的情况下减少用水量，提高混凝土强度；在保持强度不变时则可有效减少水泥用量，节约水泥，降低成本。本次募投项目建成并投产后，公司减水剂产品产能将进一步扩大，助力公司为市场提供更多高性能、高环保型的外加剂产品，进而实现节能减排、有效保护环境的目的。
3、抓住行业集中度提高的重要发展机遇，进一步巩固公司行业领先地位
混凝土外加剂企业数量较多，但整体规模较小，行业集中度提升空间较大。随着国家对环保要求的提高以及行业内主要企业逐步进入资本市场，行业内的上下游产业链的整合与横向兼并扩张机会增多。此外，近年来大型建筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作，行业内只能提供单一产品、产品性能低下的中小企业生存空间被进一步挤压。在此背景下，缺乏技术积累、产品性能落后、无法满足未来环保监管要求的企业将被淘汰，行业集中度将进一步提升。
作为国内混凝土外加剂行业的龙头企业，公司能够为下游客户提供满足环保要求、高性能的外加剂产品。本次募投项目的实施将助力公司提升高性能混凝土外加剂产能，提高生产效率，进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行业领先地位。
（二）项目实施的可行性分析
1、公司行业经验深厚，品牌优势显著，市场渠道资源丰富
公司系中国混凝土外加剂新材料行业的龙头企业，在全国拥有多个生产基地，贴合客户进行布局，在福建、重庆、贵州及陕西等地区的市场占有率均排名领先，享有较高的美誉度。
公司子公司科之杰新材料集团有限公司（以下简称“科之杰集团”）产品范围涵盖羧酸系、氨基磺酸系、萘系、脂肪族系、木质素系减水剂等，在全国多个省份建有生产基地，产品销售区域覆盖华东、华南、西南、东北等十几个省市，在混凝土减水剂产品领域积累了丰富的行业经验和市场渠道资源，多年位列行业市场前二。
2、公司具备成熟的技术条件
作为国内领先的凝土外加剂企业，公司积累了深厚的技术经验，具有雄厚的技术实力。在混凝土外加剂领域，公司逐步形成了合成技术、复配技术的自主研发体系，自主研发出萘系、脂肪族系、氨基磺酸系以及第三代羧酸系高效减水剂等合成工艺，生产控制水平处于业内领先地位。
2022年，公司新增科技项目125项、科技奖励4项、发表论文 65 篇、授权专利 89 件、科技资质8个、科技平台3个。深厚的技术积累及领先的技术研发能力将为本次募投项目的建成和投产提供可靠的技术保障，能够确保本次募投项目的顺利实施。
3、公司拥有充足的人才储备
经过长期发展，公司已建立了一支专业能力突出、配置齐全、结构合理的人才团队，在混黏土外加剂的研发、生产和销售等环节积累了丰富的经营管理经验。并且，为确保人才稳定和企业的可持续发展，公司制定了完善的人力资源政策，努力为员工营造安全、良好的工作环境，还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工综合素质得到不断提升。截至2022年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,627人，占全部员工比例57.76%。充足的人才储备将为公司本次募投项目的实施提供重要保障。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）年产40万吨高效混凝土减水剂项目
1、项目基本情况
本项目建设投产后，公司每年将新增高性能混凝土减水剂40万吨（含用于复配的母液）。
2、项目审批核准情况
本项目已完成投资项目备案、环境影响评价的相关手续。
3、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为全资子公司安徽科之杰新材料有限公司。本项目建设地点位于安徽省马鞍市和县乌江镇化工基地。宗地系出让所得，属于工业用地性质，宗地面积为19,452.07平方米。公司已取得“皖（2022）和县不动产权第0001851号”不动产权证书。
4、项目投资概算
本项目计划总投资10,000.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为5,200.00万元。
5、项目建设期及效益情况
本项目建设期为18个月。项目完全达产当年可实现销售收入70,000.00万元，静态投资回收期为7.11年（含建设期，税后），内部收益率为28.32%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
（二）高性能烷氧基化衍生物产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设投产后，公司每年将新增高性能混凝土减水剂60万吨（含用于复配的母液）。
2、项目审批核准情况
本项目已完成投资项目备案、环境影响评价的相关手续。
3、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为全资子公司垒知化学（福建）有限公司。本项目建设地点位于福建省漳州市古雷开发区上。宗地系出让所得，属于工业用地性质，宗地面积为49,986平方米。公司已取得“闽（2021）漳州古雷开发区不动产权第0001992号”不动产权证书。
4、项目投资概算
本项目计划总投资37,769.27万元，本次拟以募集资金投入的金额为10,800.00万元。
5、项目建设期及效益情况
本项目建设期为18个月。项目完全达产当年可实现销售收入118,699.12万元，静态投资回收期为7.48年（含建设期，税后），内部收益率为12.08%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
（三）高性能混凝土减水剂改扩建项目
1、项目基本情况
本项目建设投产后，公司每年将新增羧酸减水剂25万吨（含用于复配的母液）。
2、项目审批核准情况
本项目已完成投资项目备案、环境影响评价的相关手续。
3、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为全资子公司湖南科之杰新材料有限公司。本项目建设地点位于湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇锰望路西侧。宗地属于工业用地性质，宗地面积为20,055.61平方米。湖南科之杰新材料有限公司已与湘潭市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
4、项目投资概算
本项目计划总投资18,134.08万元，本次拟以募集资金投入的金额为5,000.00万元。
5、项目建设期及效益情况
本项目建设期为18个月。项目完全达产当年可实现销售收入44,247.79万元，静态投资回收期为6.68年（含建设期，税后），内部收益率为37.72%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
（四）补充外加剂业务流动资金项目
1、项目概况
公司拟以本次募集资金9,000.00万元补充公司外加剂业务日常运营需要的流动资金，优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
2、项目的必要性和可行性
（1）满足经营扩张的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。随着公司在外加剂新材料市场的不断开拓，相关业务生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）提高公司抗风险能力
虽然公司近年综合实力和核心竞争力逐渐提升，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种外部风险。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金后，将使得公司资本实力得以提升、资产负债率将有所下降，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有利于公司健康稳定的发展。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步扩大产能，提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模均大幅增长，公司资产负债率将进一步降低，财务状况将得到进一步得优化与改善，财务结构更趋稳健。募集资金投资项目达产后，营业收入与净利润将进一步提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。
五、本次发行的可行性结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。
本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，蔡永太先生仍为公司控股股东及实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；预计公司主营业务收入将进一步增长，经营活动产生的现金流量将同时提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险
公司主营业务是综合技术服务及新型建筑材料的研发、生产和销售，其中，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主，新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土。公司的业务与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。如果房地产产业链出现系统性风险，可能会间接导致公司盈利出现大幅下滑的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司销售的产品主要为外加剂新材料和商品混凝土，报告期内公司销售的主要产品直接材料成本占公司营业成本的比重每年均保持在80%以上，原材料价格的波动对公司的盈利能力影响较大。受国家环保政策和外部环境的影响，报告期内国内化工行业部分公司开工受限，预计公司产品的主要原材料市场供应情况可能存在波动，如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力将可能存在随之产生大幅波动的风险。
（三）市场竞争风险
在综合技术服务行业，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。
在外加剂新材料行业，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差不齐，竞争较为激烈。
面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
（四）技术风险
尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内、国际先进水平，但随着建设综合技术服务行业和外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。
（五）人力资源风险
经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施。
随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现行业性的人力资源成本的上涨风险。
（六）业务规模扩张带来的管理风险
公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
（七）安全生产风险
公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
（八）环境保护风险
外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（九）所得税优惠政策变化的风险
公司享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策、西部大开发的企业所得税优惠政策。作为外加剂新材料行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠的可能性较大，但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未能保持高新技术企业资格，将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（十）部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险
截至2023年3月末，公司及下属控股子公司尚有部分房产和土地使用权尚未办理产权证书，该些尚未办理产权证书的主要是公司及下属控股子公司的办公楼、厂房和仓库等建筑物以及土地。截至2023年3月末，公司及下属控股子公司尚未办理产权证书的房产账面价值合计9,560.09万元，尚未办理产权证书的土
地使用权账面价值合计2,225.22万元，前述尚未办理产权证书的资产合计11,785.31万元，占2023年3月末的总资产比例仅为1.94%。相关房产和土地使用权正在办理产权证书，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。
（十一）应收账款较大的风险
建设行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收账款的回款时间相对较长的特点。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为239,393.69万元、314,160.53万元、314,898.65万元和298,646.48万元，占当期营业收入的比例分别为61.85%、63.88%、79.79%和95.68%（年化），应收账款金额保持较高水平。公司应收账款主要集中在1年以内。虽然公司的客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。
（十二）毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为24.03%、18.27%、21.59%和20.16%。报告期内，公司综合毛利率主要受到了主要原材料采购价格波动的影响。如果未来主要原材料采购价继续大幅波动，则公司综合毛利率存在波动的风险。
（十三）商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉共计19,377.58万元，占当期公司净资产的比重为5.28%，主要是垒知科技集团有限公司及其子公司的商誉8,948.55万元、科之杰新材料集团浙江有限公司及其子公司的商誉8,784.95万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响。
（十四）部分应收票据逾期的风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为52,623.22万元、42,980.73万元、24,946.51万元和24,895.94万元，金额较大。公司商业承兑汇票的出票人比较分散，主要系房地产企业、国有工程单位及其它混凝土公司、建筑材料公司。
近期，受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响，公司从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况。公司收到的上述商业承兑汇票系在与下游客户（非房地产开发商）进行交易时，由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至公司，上述出票人并非公司的直接交易对手，且不存在直接持股关系。根据《票据法》相关规定，即使商业承兑汇票逾期无法兑付，公司仍保有向其交易对手（即公司的下游客户）追索货款的权利。虽然上述应收票据最终是否发生坏账取决于公司直接交易对手（客户）的信用状况，但作为出票人的部分大型房地产企业若发生经营或资金危机，其开具的商业承兑汇票出现较大规模的逾期，将很可能对持有前述逾期商业承兑汇票的公司客户的信用状况产生一定的负面影响。公司将逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。由于公司仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利，公司也将积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付或回款事项，并关注其经营状况和回款能力；若公司判断未来该部分款项无法全部或部分收回，公司将按照相关规定对该部分款项部分或全额计提坏账准备,可能对公司经营业绩产生不利影响。
（十五）向特定对象发行股票相关风险
1、审核及注册风险
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需向深圳证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。
2、发行后摊薄即期回报的风险
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
3、股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配的周期与调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并由独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的实际现金股利分配情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际现金分红金额（含税）（万元） | 5,732.37 | 5,761.84 | 5,763.92 |
| 当年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 21,082.97 | 27,190.13 | 37,245.22 |
| 现金分红/当年归属于上市公司股东的净利润 | 27.19% | 21.19% | 15.48% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例 | 60.54% | ||
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，具体如下：
“一、公司制订股东回报规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配的周期与调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
六、利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
七、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于2023年10月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；拟发行股份数量为发行上限6,000.00万股，不超过总股本的30%；
（4）根据公司2022年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净利润为21,082.97万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,401.30万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在
2022年的基础上均按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 71,654.53 | 71,654.53 | 77,654.53 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2023年10月31日 | ||
| 假设情形1：2023年净利润较2022年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,082.97 | 18,974.67 | 18,974.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 18,401.30 | 16,561.17 | 16,561.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.2648 | 0.2612 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.2648 | 0.2612 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2311 | 0.2279 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2311 | 0.2279 |
| 假设情形2：2023年净利润较2022年同比保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,082.97 | 21,082.97 | 21,082.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 | 18,401.30 | 18,401.30 | 18,401.30 |
| 利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.2942 | 0.2902 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.2942 | 0.2902 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2568 | 0.2533 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2568 | 0.2533 |
| 假设情形3：2023年净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,082.97 | 23,191.27 | 23,191.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 18,401.30 | 20,241.43 | 20,241.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.3237 | 0.3192 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.3237 | 0.3192 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2825 | 0.2786 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.2825 | 0.2786 |
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和
合理性的详细分析，详见《垒知控股集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司“年产40万吨高效混凝土减水剂项目”、“高性能烷氧基化衍生物产业化项目”、“高性能混凝土减水剂改扩建项目”与“补充外加剂业务流动资金项目”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司混凝土外加剂全国布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司为国内外加剂新材料领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2022年末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,627人，占全部员工比例57.76%。
（2）技术储备
公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。2022年公司新获得授权专利89件，新增科技项目125项、新增科技奖励4项、发表论文65篇、新增科技资质8个、科技平台3个。针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司自主研发了“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等专利，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
（3）市场储备
本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、
客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来以“主攻国内，开发海外，提升定位，专项专研”为战略目标，凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，不断提升公司外加剂新材料在国内外市场的影响力。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《垒知控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案》之盖章页）
垒知控股集团股份有限公司董事会
2023年4月27日