渤海租赁股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会的各项决议，积极应对来自宏观经济下行、地缘冲突、航空业波动等多方挑战。在复杂的外部环境下，2022年公司全力保障生产经营稳定和现金流安全，抢抓飞机租赁业务复苏机遇，集装箱租赁业务再创佳绩，为公司后续发展奠定了良好基础。具体情况汇报如下：
第一部分：2022年度工作总结
一、公司经营情况概述
报告期内，公司董事会积极应对宏观经济环境及地缘冲突等带来的不利影响，聚焦租赁主业，加强风险管控，优化资产结构，增强资本实力，不断巩固在租赁细分领域的优势。飞机租赁业务方面，公司积极抢抓航空业复苏机遇，加强业务开拓力度，致力于长远布局，主要指标保持行业领先地位；集装箱租赁业务方面，公司结合外部环境变化，适时调整新箱购置节奏，优化箱队组合，集装箱租赁业绩实现持续增长；境内业务方面，公司全力化解短期流动性风险，多措并举改善公司财务状况，不断提升公司持续经营能力。
2022年度，公司实现营业收入319.22亿元，同比增长19.15%；归属于母公司所有者的净利润为亏损19.87亿元，每股收益-0.3219元。截至2022年12月31日，公司资产总额约2,636.44亿元，归属母公司股东净资产277.29亿元，每股净资产4.48元。
二、公司主营业务发展情况
㈠飞机租赁业务发展情况
报告期内，全球航空运输行业逐步恢复，其中，美洲、欧洲、中东等地区的航空公司复苏速度较快，包括中国在内的亚洲地区复苏速度较为滞后，部分亚太地区航空公司及中小规模航空公司仍经营困难甚至处于破产重整过程中。全球航空运输市场整体仍低于2019年水平。自我国于2022年12月优化调整防疫措施后，在政策鼓励、需求提升等因素叠加作用下，亚太地区已进入加速恢复阶段。报告期内，公司实现飞机租赁收入约254.48亿元，较上年同期增长约41.78亿元，同比
增长19.64%；其中，实现飞机租金收入约161.17亿元，较上年同期增加约10.90亿元，同比增长7.25%；实现飞机销售收入约93.31亿元，较上年同期增加约30.88亿元，同比增长49.46%。报告期内，公司抢抓行业复苏后市场快速回暖机遇，积极施策，进行长远布局，与马来西亚航空集团（Malaysia Aviation Group）开展20架空客A330-900neo新一代技术飞机租赁协议，为自2020年以来最大的一笔飞机租赁订单。报告期内，公司共签订264笔飞机租赁协议（包括新飞机的租赁协议、二次出租协议和租期延长协议），同比增长15.28%，向27家客户交付新飞机35架及二次出租飞机35架，完成飞机销售36架。截至2022年末，公司机队整体出租率保持在96%的行业领先水平，计划于2023年内交付的新飞机出租率达92%。报告期内，受俄乌冲突影响，公司仍有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司基于审慎性原则，对相关飞机资产全额计提减值损失2.98亿美元。计提减值后，公司涉俄飞机的风险敞口已全部出清。报告期内，Avolon已向爱尔兰高等法院就涉俄飞机保险索赔事项提起诉讼，后续如公司最终获得胜诉并取得赔偿，将对公司未来年度利润产生正向影响。
报告期内，公司持续加强风险管控及现金流管理，保持雄厚的资本实力。Avolon新发债券及借款22亿美元，成功将无担保循环信贷额度扩大至46亿美元。截至报告期末，Avolon持有的非受限现金及可使用的贷款额度合计达56亿美元，为公司后续抢抓航空业复苏机遇、提升租赁资产收益水平奠定坚实基础。国际评级机构惠誉于2022年二季度再次确认对Avolon的投资级评级(BBB-)，评级展望保持“稳定”，体现了其对Avolon高质量的资产组合、行业领先的经营规模与实力、良好的财务状况及流动性、稳健的风险控制和公司治理水平等方面的充分认可。2022年6月，Avolon首次获得了全球领先的ESG评级公司之一Sustainalytics的ESG风险评级，在从100-0分(从最高风险到最低风险)的评分标准体系下，Avolon的ESG风险评级获得了16.0分，属于“低风险”类别，名列行业前5%。
截至2022年12月31日，公司机队规模为864架，包括自有和管理机队606架、订单飞机258架，服务于全球63个国家的147家航空公司客户。公司的业务布局在飞机租赁需求增长较为旺盛的亚太地区有所倾斜，全球其他地区保持相对均衡。以自有飞机投放数量计算，亚太地区占比为51%，欧洲及非洲地区占比为26%，美洲地区为23%。公司目前自有及管理的机队以A320系列、B737系列等飞机资产价值相对稳定的主流单通道窄体客机为主，占自有及管理机队总架数的77.56%。公司机队平均剩余租期约6.9年，平均机龄约6.1年。公司具体飞机机队组合如下：
㈡集装箱租赁业务发展情况报告期内，全球航运市场波动明显。2022年上半年，受全球供应链持续紧张、港口拥堵加剧等因素影响，市场保持较高景气度。自第三季度起，集装箱海运市场逐步回落，运价及集装箱需求快速向长期均值复归。结合市场环境变化，公司及时调整新箱投放策略，加大集装箱销售力度，降低库存数量。受益于较高的长期租约占比及多元化的箱队结构，截至报告期末公司的集装箱出租率仍保持在99%以上的较高水平。集装箱租赁业务累计实现营业收入61.30亿元，同比增长19.38%；实现净利润17.86亿元，同比增长45.39%。
报告期内，公司共计完成5.5亿美元新箱交付并出租予客户使用，较上年同期下降约49%，新投放集装箱平均租约达10.1年。全年共销售二手集装箱约7.3万个，较上年同期增长约94%。报告期内，GSCL充分利用集装箱市场活跃的融资环境，累计完成两笔共计14.93亿美元的融资项目，负债结构进一步优化。截至2022年末，GSCL整体授信额度达51.2亿美元，剩余可用额度9.57亿美元。截至2022年12月31日，公司自有及管理的箱队规模约417.6万CEU，集装箱年末出租率99.1%，长期租约占比超过92%，自有集装箱的平均箱龄为6.44年，形成了以干箱、冷藏箱为主，罐箱、特种箱等作为补充的集装箱队，以满足客户的多样化需求。公司服务于全球超过750家租赁客户，集装箱分布于全球172个港口，在全球范围内拥有24个运营中心。
截至2022年末，公司具体集装箱箱队组合及出租率水平如下：
㈢境内融资租赁业务发展
报告期内，公司下属境内融资租赁子公司以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高风险能力。报告期内境内子公司天津渤海及横琴租赁未新增投放融资租赁项目。截至2022年12月31日，公司境内全资子公司天津渤海境内融资租赁资产余额45.09亿元，公司控股子公司横琴租赁融资租赁资产余额3.14亿元。
三、董事会日常工作情况
㈠董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作的稳步开展。董事会的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时董事会 | 2022年02月15日 | 审议通过： 1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Asia Aviation Capital Limited开展12架飞机售后回租业务的议案》 2.《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》 3.《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》 4.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 5.《关于聘任公司副经理的议案》 6.《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年第二次临时董事会 | 2022年03月07日 | 审议通过： 1.《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2022年04月28日 | 审议通过： 1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度总经理工作报告》 3.《2021年度独立董事述职工作报告》 4.《2021年年度报告及摘要》 5.《2021年度财务决算报告》 6.《2022年度财务预算方案》 7.《2021年度利润分配预案》 8.《2021年度内部控制评价报告》 9.《2021 年度企业社会责任报告》 10.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 11.《关于公司及下属子公司2022年度贷款额度预计的议案》 12.《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》 13.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》 14.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》 15.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 |
| 16.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 17.《关于修订〈渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》 18.《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》 19.《2022年第一季度报告》 20.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年第三次临时董事会 | 2022年05月20日 | 审议通过： 1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与InterGlobe Aviation Limited开展15架飞机售后回租业务的议案》 |
| 2022年第四次临时董事会 | 2022年06月17日 | 审议通过： 1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向SMBC Aviation Capital Limited出售飞机租赁资产的议案》 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2022年08月29日 | 审议通过： 1.《2022年半年度报告及摘要》 2.《关于减持公司已回购股份的议案》 |
| 2022年第五次临时董事会 | 2022年10月24日 | 审议通过： 1.《2022年第三季度报告》 |
| 2022年第六次临时董事会 | 2022年12月22日 | 审议通过： 1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与MAB Leasing Limited开展20架A330-900NEO飞机租赁业务的议案》 |
| 2022年第七次临时董事会 | 2022年12月31日 | 审议通过： 1.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited与关联航空公司达成债转股及回购方案暨关联交易的议案》 |
㈡董事会各专业委员会履职情况根据《上市公司治理准则》的要求，董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并依法严格履行相应职责。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况 |
| 董事会提名委员会 | 金川、庄起善、刘超 | 1 | 2022年02月12日 | 1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案； 2.关于聘任公司副经理的议案。 | 经审阅，提名人员符合任职资格，同意上述议案并提交董事会审议。 | 无 | 无 |
| 董事会薪酬与考核委 | 庄起善、马春华、李铁民 | 1 | 2022年04月18日 | 1.关于公司管理层2021年度绩效考核方案的议案； 2.关于公司管理层2021年 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 员会 | 度绩效考核结果的议案。 | ||||||
| 董事会战略发展委员会 | 金川、马伟华、刘超 | 1 | 2022年04月18日 | 1.2022年度财务预算方案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 董事会审计委员会 | 马春华、庄起善、王景然 | 4 | 2022年04月27日 | 董事会审计委员会2022年第一次会议： 1.关于公司2021年度审计结果沟通的议案； 2.关于公司2021年年度报告及摘要的议案； 3.关于公司2021年度财务决算报告的议案； 4.关于公司2021年度内部控制审计情况汇报的议案； 5.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案； 6.关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案； 7.关于2022年第一季度报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
| 2022年08月29日 | 董事会审计委员会2022年第二次会议： 1.2022年半年度报告及摘要； 2.关于公司2022年半年度重点事项检查报告的议案。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 | |||
| 2022年10月24日 | 董事会审计委员会2022年第三次会议： 1.2022年第三季度报告。 | 同意会议议案。 | 无 | 无 | |||
| 2023年01月11日 | 董事会审计委员会2022年第四次会议： 1.关于公司2022年度财务审计计划的议案； 2.关于公司2022年度内控审计计划的议案； 3.关于公司2022年度内控评价计划的议案； 4.关于公司审计部2022年度工作总结暨2023年度工作计划的议案； 5.关于聘请公司2022年度内控审计机构的议案； 6.关于聘请公司2022年度 | 同意会议议案。 | 无 | 无 |
财务审计机构的议案。
㈢独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，对关联交易、对外担保、内部控制、利润分配、衍生品交易、董事选举、高管聘任、股东回报规划等重要事项进行审核并发表了独立意见，诚实、勤勉、独立的履行了独立董事职责。独立董事对公司本年度董事会议案及其它事项没有提出异议。
㈣内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司严格执行前期制定的《内幕信息知情人管理制度》。经公司自查：
报告期内，公司在2021年年度报告、2022年第一、三季度报告、半年度报告等定期报告尚未披露前，按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，包括但不限于：内幕信息知情人员姓名、身份证号码（或股东代码）、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息时间、地点、方式、内容以及内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间等。
四、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会（含2021年年度股东大会），均采取了现场与网络相结合的方式进行表决，为广大股东提供了充分行使权力的平台。公司确保了股东大会的召集、召开、表决程序和决议合法有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年03月04日 | 审议通过： 1.《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》 2.《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》 3.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年05月20日 | 审议通过： 1.《2021年度董事会工作报告》 2.《2021年度监事会工作报告》 3.《2021年年度报告及摘要》 4.《2021年度财务决算报告》 5.《2022年度财务预算方案》 |
6.《2021年度利润分配预案》
7.《2021年度内部控制评价报告》
8.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
9.《关于公司及下属子公司2022年度贷款额度预计的议案》
10.《关于公司及下属子公司2022年度担保额度预计的议案》
11.《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》
12.《关于修订<渤海租赁股份有限公司章程>的议案》
13.《关于修订<渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
14.《关于修订<渤海租赁股份有限公司董事会议事规则>的议案》
15.《关于修订<渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
16.《关于修订<渤海租赁股份有限公司监事会议事规则>的议案》
17.《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报
规划的议案》
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
第二部分：公司未来发展展望及2023年经营规划
一、宏观经济环境及行业发展展望
联合国在《2023年世界经济形势与展望》中，对2023年世界经济增长的预测从2022年的约3%降至1.9%。随着2022年12月我国防疫政策优化及边境开放政策的实施，中国经济正在加快复苏。2023年2月，惠誉上调中国2023年经济增长预测至5%，认为中国强于预期的经济复苏将有助于推动全球经济增长。但是面临复杂的外部环境，中国经济仍需应对“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力考验。
飞机租赁业务方面，全球航空业的加速恢复再一次验证了其穿越周期，具有强大韧性的行业优势。中国市场自2022年12月防疫优化措施发布后，民航业复苏动力强劲，2023年1季度，国内航线旅客吞吐量为25,866万人次，达到2019年1季度的90%。Cirium认为，中国市场的回升将继续推动整个航空业的复苏进程，成为“复苏墙上的最后一块砖”。根据国际航协（IATA）于2022年末发布的展望，全球航空业有望在2023年实现盈利，全球客运需求预计将达到2019年水平的85.5%。但需要注意的是航空业仍面临地缘政治危机、航油价格震荡、运营成本增加、融资成本升高及汇兑受损等压力，全面复苏仍将面临挑战。
集装箱租赁业务方面，国际海运市场已于2022年第三季度开始自高位回落
并逐步恢复正常化。Drewry预测2023年航运贸易将缓慢增长，并预计集装箱运价将继续下跌，全球运力需求预计将增长1%，而船队运力供给将增长1.9%，叠加港口拥堵缓解带来的运力释放，将进一步导致市场出现供过于求的状况。目前，集装箱新箱价格和市场租赁价格已由前期历史高位回落至长期均衡区间并保持相对稳定。2023年度集装箱租赁行业面临机遇与风险并存的局面。
二、公司2023年经营规划
2023年，公司将继续以成为“全球领先的租赁产业集团”为目标，持续聚焦深耕租赁主业，以创造经济效益为核心，抢抓机遇恢复发展。同时，持续加强风险管控，优化负债结构，保障公司平稳运营。
1.积极应对行业变化带来的挑战与机遇，有效平衡风险与收益
飞机租赁业务方面，公司将紧抓全球行业复苏趋势，继续发挥Avolon在资本实力、风险管理能力和团队经验方面的优势，为全球航空公司客户引进、更新机队提供支持；并将密切关注飞机资产交易市场的时机与机遇，进一步提升机队资产质量，不断提高租赁资产收益；同时以更加稳健的策略，保证公司强有力的流动性储备，维持国际投资级评级，为业务发展提供坚实的基础。
集装箱租赁业务方面，公司将密切关注市场环境的变化，不断优化箱队组合和资本结构，有效平衡风险和收益。公司将重点推进与现有客户续约，提升长期租约的租金水平；持续发挥集装箱结构多元化的优势，提升干箱与冷藏箱收益率，持续巩固箱队市场份额；妥善平衡库存集装箱数量，及时调整发展计划以应对市场波动。
境内融资租赁业务方面，公司将根据外部环境、政策变化情况，随着公司境内流动性的逐步缓解和市场信用的逐步恢复，稳步恢复境内业务新增投放，重塑境内业务的竞争力。
2.全力保障流动性安全，不断优化资产负债结构
2023年，公司将积极抢抓市场融资机遇，妥善化解短期流动性压力，进一步降低融资成本、优化资产负债结构。境外市场方面，2022年美联储大幅加息对全球资本市场带来深远影响，随着通胀速度的回落，2023年美联储或将放缓加息步伐。公司境外子公司Avolon和GSCL将继续密切关注市场变化情况，结合自身业务需求及债务结构情况，适时开展融资业务，保持充足的现金流储备和雄厚的资本实力，维护业务运营平稳。境内市场方面，公司将继续通过债务展续、
重组等方式持续化解流动性风险，并积极争取通过新增金融机构融资授信、引进战略投资人、探索股权融资等方式增强公司资本实力，加快市场信用恢复。
3.传递公司投资价值，推动市值合理回归
2023年，公司将进一步强化经营管理水平、提质增效，进一步加强信息披露质量和公共关系管理、提高公司透明度和治理水平。灵活运用微信公众号、小程序等新型传播手段，开展线上线下投资者交流活动，不断优化平台交流质量，及时、准确传递公司信息，加强与投资者、监管机构、媒体、券商等市场相关方的沟通交流，传递公司投资价值，推动公司市值合理回归。
渤海租赁股份有限公司董事会2023年4月26日