渤海租赁股份有限公司独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于公司第十届董事会第五次会议审议的相关议案进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、《2022年度利润分配预案》的独立意见
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2022年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为亏损1,986,500千元，公司母公司实现净利润为亏损753,552千元；截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为1,199,755千元，公司母公司报表累计未分配利润为-3,135,244千元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十六条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，我们认为：2022年度公司不分配利润是考虑到公司经营情况及后续发展做出的决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
二、《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，我们经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断，发表如下意见：
1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司生产经营实际情况需要。
2.报告期内，公司对内部控制制度进行了进一步修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
3.《2022年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确，《2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
三、《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司2023年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2023年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，在审议上述议案时，关联董事已回避表决，议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》的独立意见
公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
五、《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》的独立意见
1.公司及下属控股子公司开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易业务管理制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程；
3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估，
并建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。
六、关于对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，经核查，我们认为：
1.截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2.截至报告期末，公司实际担保余额约为1,122.23亿元，占公司净资产的比例
404.72%，其中：公司对外担保余额约为21.89亿元，公司对子公司担保余额为44.29亿元，公司子公司与子公司之间担保余额为1,056.05亿元。上述担保均履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
七、关于公司2022年度证券投资情况的独立意见
根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资内控制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2022年度证券投资情况进行了核查并发表独立意见如下：公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求进行证券投资，通过制定《证券投资内控制度》对证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，证券投资活动未超出授权范围，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司董事会出具的《关于公司2022年度证券投资情况的专项说明》。
八、《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》的独立意见
《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》涉及事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事需要回避表决。该对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
本次为云南祥鹏航空有限责任公司提供担保是原有存续担保的延续安排，有利于稳妥处理中国银行海南分行的留债安排，避免因担保履约造成公司资产损失。因此，我们同意《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：庄起善、马春华、刘超2023年4月26日