证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-018
渤海租赁股份有限公司2023年度担保额度预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次2023年度担保额度预计均为对公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的担保，不涉及对合并报表范围外单位提供担保的情况。根据公司所处行业特点及业务模式特性，公司下属各子公司融资时通常需要其母公司提供担保且各下属子公司资产负债率相对较高，导致公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、2023年度担保额度预计情况概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司、控股子公司2023年度日常经营需求，公司拟定2023年公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保总额度为200亿元人民币和135亿美元或等值外币。
本次担保额度预计授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长或经理（首席执行官）对上述担保事项作出决定并签署相关文件，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事4人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生已对本议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
二、2023年度担保额度预计情况详述
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年3月31日担保余额（人民币亿元） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 渤海租赁股份有限公司 | 天津渤海租赁有限公司 及其全资或控股SPV | 100% | 83.38% | 44.15 | 35亿元人民币或等值外币 | 12.62% | 否 |
| 海南海隆投资有限公司 | 100% | 99.83% | - | 20亿元人民币或等值外币 | 7.21% | 否 | |
| 香港渤海租赁资产管理有限公司 及其全资或控股SPV | 100% | 76.34% | - | 20亿美元或等值外币 | 49.56% | 否 | |
| 天津渤海租赁有限公司 | 渤海租赁股份有限公司 | 不适用 | 83.28% | 10.35 | 20亿元人民币或等值外币 | 7.21% | 否 |
| 天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV | 100% | 83.38% | 112.78 | 105亿元人民币或等值外币 | 37.87% | 否 | |
| 香港渤海租赁资产管理有限公司 及其全资或控股SPV | 100% | 76.34% | - | 20亿美元或等值外币 | 49.56% | 否 | |
| 天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV | 渤海租赁股份有限公司 | 不适用 | 83.28% | - | 20亿元人民币或等值外币 | 7.21% | 否 |
| 天津渤海租赁有限公司及其全资或控股子公司 | 83.38% | 4.43 | 否 | ||||
| 香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司 | 渤海租赁股份有限公司 | 不适用 | 83.28% | - | 20亿美元或等值外币 | 49.56% | 否 |
| 天津渤海租赁有限公司 及其全资或控股子公司 | 83.38% | - | |||||
| 香港渤海租赁资产管理有限公司 下属全资或控股子公司 | 100% | 76.34% | - |
| Global Sea Containers Ltd. | Global Sea Containers Ltd. 下属全资或控股子公司或其SPV | 100% | 66.25% | - | 5亿美元或等值外币 | 12.39% | 否 |
| Avolon Holdings Limited及其下属子公司 | Avolon Holdings Limited 下属全资或控股子公司或其SPV | 100% | 73.52% | 1,286.67 | 70亿美元或等值外币 | 173.47% | 否 |
| 合计 | 200亿元人民币和135亿美元等值外币 | ||||||
注：1.上述合计担保额度较大，主要系因公司及公司子公司融资时金融机构通常要求多个主体共同提供担保；2.上述“截至2023年3月31日担保余额”及“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”均以美元兑人民币汇率1：6.8717计算。
该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
三、被担保人基本情况
㈠被担保人基本信息及主要财务数据
1.渤海租赁股份有限公司
⑴成立日期：1993年8月30日；
⑴注册资本：618,452.1282万元人民币；
⑴注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号；
⑴法定代表人：金川；
⑴经营范围：市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务；
⑴股权结构：截至2022年12月31日，海航资本集团有限公司持股28.02%；深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8.52%；天津燕山股权投资基金有限公司持股5.01%；广州市城投投资有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划、上海贝御信息技术有限公司、中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司分别持股4.26%；香港中央结算有限公司持股2.23%、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司持股2.14%；
⑴财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产2,636.44亿元人民币、总负债2,203.72亿元人民币、归属于母公司股东权益合计277.29亿元人民币；2022年度营业收入319.22亿元人民币、利润总额-20.65亿元人民币、归属于母公司股东的净利润-19.87亿元人民币（以上数据已经审计）。
2.天津渤海租赁有限公司及其全资或控股SPV
⑴成立日期：2007年12月4日；⑴注册资本：2,210,085万元人民币；⑴注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；
⑴法定代表人：时晨；⑴经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务；⑴股权结构：渤海租赁股份有限公司持股100%；⑴财务数据：截至2022年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,649.84亿元人民币、总负债2,217.96亿元人民币、归属于母公司股东权益合计276.45亿元人民币、2022年度营业收入319.22亿元人民币、利润总额-13.12亿人民币、归属于母公司股东的净利润-12.33亿元人民币（以上数据未经审计）。
3.海南海隆投资有限公司
⑴成立日期：2020年9月14日；⑴注册资本：100,000万元人民币；⑴注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A115室；⑴法定代表人：马伟华；⑴经营范围：一般项目：船舶租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；股权投资；资产评估；航空运输设备销售；船舶销售；集装箱销售；国际船舶管理业务；企业管理；航空运营支持服务；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
⑴股权结构：渤海租赁股份有限公司持股100%；⑴财务数据：截至2022年12月31日，海南海隆投资有限公司总资产1.15亿元人民币、总负债1.15亿元人民币、归属于母公司股东权益合计34万元人民币。（以上数据未经审计）。
4.香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV
⑴成立日期：2009年10月27日；⑴注册资本：2,886,617,379美元；⑴注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL；⑴经营范围：咨询和服务，投资；⑴股权结构：天津渤海租赁有限公司持股100%；⑴财务数据：截至2022年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司总资产2,485.83亿元人民币、总负债1,912.10亿元人民币、股东权益合计573.73亿元人民币、2022年度营业收入315.99亿元人民币、利润总额-4.18亿人民币、归属于母公司股东的净利润-0.54亿元人民币（以上数据未经审计）。
5.Global Sea Containers Ltd.下属全资或控股子公司或其SPV
⑴成立日期：1998年4月29日；⑴注册资本：245,864,602美元；⑴注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.；⑴经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务；⑴股权结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%；⑴财务数据：截至于2022年12月31日，Global Sea Containers Ltd.中国企业会计准则下，总资产449.57亿元人民币、总负债299.55亿元人民币、所有者权益合计150.02亿元人民币，2022年度营业收入61.50亿元人民币、利润总额18.55亿元人民币、净利润17.86亿元人民币（以上数据未经审计）。
6.Avolon Holdings Limited下属全资或控股子公司或其SPV
⑴成立日期：2014年6月5日；⑴注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；⑴经营范围：飞机租赁；⑴股权结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股70%、ORIX AviationSystems Limited持股30%；
⑴财务数据：截至2022年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计
516.54亿元人民币，2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币（以上数据未经审计）。
（注：1.以上子公司财务数据详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及摘要、《关于主要境外子公司2022年年度财务报表的自愿性信息披露公告》；2.Global Sea ContainersLtd.和Avolon Holdings Limited下属全资或控股子公司或其SPV的具体情况详见公司相关重组报告文件的介绍分析信息；3.天津渤海租赁有限公司全资或控股子公司及其SPV的具体情况详见公司相关对外投资公告的介绍分析信息。）
㈡被担保人产权控制关系
公司本次2023年度担保额度预计均为对公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的担保，截至2023年3月31日，相关被担保人的产权控制关系具体如下：
四、担保方式
上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
五、董事会意见
公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生在审议该议案后发表了独立意见：公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年4月27日，公司前12个月内累计发生担保金额为1,680,726.99万元人民币，占公司最近一期经审计总资产约6.37%，其中公司对天津渤海发生担保金额323,599.33万元，天津渤海对公司发生担保金额103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约182,433.41万美元（1：6.8717计算折合人民币1,253,627.66万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
八、备查文件目录
1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2023年4月27日