证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-015
渤海租赁股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2023年4月16日以通讯方式发出会议通知，于2023年4月26日在北京宏源大厦10层会议室以现场结合通讯方式召开第十届董事会第五次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。副董事长张灿先生、董事刘文吉先生、独立董事庄起善先生、刘超先生共4人以通讯方式出席本次会议。本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员童志胜先生、彭鹏先生、王佳魏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2022年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议并通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
3.审议并通过《2022年度独立董事述职工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2022年度独立董事述职工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
4.审议并通过《2022年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司2022年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议并通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议并通过《2023年度财务预算方案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议并通过《2022年度利润分配预案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2022年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为亏损1,986,500千元，公司母公司实现净利润为亏损753,552千元；截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为1,199,755千元，公司母公司报表累计未分配利润为-3,135,244千元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十六条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议并通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2022年度内部控制评价报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议并通过《2022年度可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
《2022年度可持续发展报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
10.审议并通过《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海南海航二号信管服务有限公司控制或施加重大影响，或为公司联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事金川先生、张灿先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2023年度公司与控股股东海航资本集团有限公司及其关联方日常关联交易总金额不超过63,283万元人民币。
上述关联交易预计期间为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件,公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于2022年年度报告及
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11.审议并通过《关于公司与持股5%以上股东及其关联方2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方现在或过去十二个月内为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但本议案中无关联董事须回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2023年度公司与持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方日常关联交易总金额不超过500,580万元人民币。
上述关联交易预计期间为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件,公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12.审议并通过《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
为确保公司2023年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及下属子公司2023年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过216亿元，美元贷款不超过118亿美元。其中，公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过195亿元人民币元或等值外币；海南海隆投资有限公司贷款不超过
20亿元人民币或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过1亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过20亿美元或等值外币；Seaco SRL（含全资或控股SPV及子公司）和Cronos Ltd（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过28亿美元或等值外币；Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过70亿美元或等值外币。
公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2022年经审计净资产10%的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13.审议并通过《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2023年度日常经营需求，公司拟定2023年公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保总额度为200亿元人民币和135亿美元或等值外币。
上述担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
本次担保额度预计授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至
2023年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的担保事项作出决定并签署相关文件，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度担保额度预计公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
14.审议并通过《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或提供抵押、担保等，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的公告》及《关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15.审议并通过《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方为公司持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但本议案中无关联董事须回避表决。经公司2018年第十八次临时董事会及2018年第十二次临时股东大会授权，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）于2019年3月以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）向中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）申请的
21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等，担保期限至债务履行完毕之日止。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。具体内容详见公司于2018年12月1日、2018年12月18日及2019年3月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-273、2018-275、2018-294、2019-019号公告。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理债权人对海航控股及其子公司（其中包括云南祥鹏航空有限责任公司，以下简称“祥鹏航空”）的重整申请并于2021年10月31日裁定通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》及海航控股救助贷款留债主体分配方案，上述中国银行海南省分行对海航控股的贷款为救助贷款，贷款本金及利息约21.89亿元人民币将在祥鹏航空留债清偿，期限10年。中国银行海南分行将与祥鹏航空签署留债协议。
为稳妥处理上述留债及担保安排，公司董事会同意并提请公司股东大会授权在祥鹏航空相关关联方为天津渤海提供反担保的前提下，天津渤海继续以其持有的香港渤海30%股权为中国银行海南分行在祥鹏航空的21.89亿元人民币留债债务提供质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等，并授权天津渤海根据中国银行海南分行与祥鹏航空签署留债协议的情况以及与中国银行海南分行协商情况签订具体质押协议，授权天津渤海根据与祥鹏航空关联方的协商情况
签订反担保协议。公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
公司将根据本事项进展情况及相关协议签署情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议。
16.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited向波音公司购买飞机的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
为构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队，优化飞机订单结构，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，结合飞机租赁市场需求复苏情况，公司控股子公司Avolon Holdings Limited拟向波音公司购买40架B737 MAX系列飞机，以波音公司公布的目录价格，40架B737 MAX飞机总价值约为49亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），公司实际购买价格在上述目录价格基础上存在一定幅度优惠。本次拟采购的飞机预计将于2027年至2030年间陆续交付。为保证上述项目的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权Avolon经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机采购市场的实际情况，就上述飞机采购事宜签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited购买飞机的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17.审议并通过《2023年第一季度报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司《2023年第一季度报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
18.审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2023年5月25日召开公司2022年年度股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2022年年度报告及相关事项的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年4月27日