证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2023-005
安徽黄山胶囊股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2023年4月16日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出，会议于2023年4月26日上午10:00在公司办公楼一楼会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李合军先生主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆银娣女士（离任）、李旭红女士（离任）、独立董事王清华女士、沙风先生、赵西卜先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本报告需提交2022年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。
《公司2022年年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本报告需提交2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对上述报告发表了独立意见及监事会核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润 60,850,372.05元；截至2022年12月31日累计未分配利润总额为 411,140,417.21元；资本公积为 85,147,536.90元。
公司拟以截止至2022年12月31日的总股本299,098,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利人民币17,945,890.2元（含税）。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。《公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议，如果本议案经公司2022年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。
7、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。
公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2023〕5-73号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金、公司对外担保的情况。独立董事对议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。其中公司董事长李合军先生、董事魏忠勋先生、董事王亚平先生因在本公司控股股东方任职，对该议案回避表决。关联董事余超彪先生回避表决。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
《关于公司会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于公司聘任副总经理、董事会秘书的议案》。
经审议，同意聘任张文政先生为公司副总经理、董事会秘书。张文政先生的简历详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职及聘任副总经理、董事会秘书的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。
《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事余超彪先生回避表决。
15、审议通过《关于审议2023年第一季度报告的议案》。
《公司2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会通知的议案》。同意于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会。《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会2023年4月27日