财通证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司2022年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）2007年公开发行股票和2014年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，就中捷资源2022年度募集资金的存放及使用事宜进行了核查，具体情况如下：
一、核查方式
财通证券通过查询公司募集资金专户，查阅公司内部审计报告、年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明、会计师出具的关于公司募集资金年度使用情况的鉴证报告等文件，结合公司募集资金管理的各项规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2007年公开增发募集资金
经中国证监会核准，公司于2007年10月公开增发新股。发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行价格为16.03元/股，募集资金总额为448,840,000.00元，扣除发行费用22,840,000.00元后实际募集资金净额为426,000,000.00元。上述资金于2007年10月19日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2007]第11863号）。
截至2022年12月31日，公司2007年公开增发募集资金累计共使用453,554,852.63元，其中：以前年度使用453,554,852.63元，本报告期内使用0.00
元。截至2022年12月31日，该专用账户余额为0.00元。
（二）2014年非公开增发募集资金
经中国证监会核准，公司于2014年6月向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司增发新股。发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价格为3.94元/股，募集资金总额为472,800,000.00元，扣除发行费用13,450,000.00元后实际募集资金净额为459,350,000.00元。上述资金于2014年6月4日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113630号）。
截至2022年12月31日，公司2014年非公开增发募集资金累计共使用459,816,469.07元，其中：以前年度使用459,816,469.07元，本报告期内使用0.00元。截至2022年12月31日，该专用账户余额为63,663.67元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。
2007年10月，公司公开发行股票并上市，公司聘请的保荐机构为光大证券股份有限公司。2012年12月，公司与光大证券股份有限公司签订《终止保荐工作协议书》，并与民生证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司2007年公开发行A股之持续督导协议书》，2007年公开发行股票持续督导工作由民生证券股份有限公司承接。
2013年8月，公司与民生证券股份有限公司签订《终止持续督导协议书》，并与浙商证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司2007年公开发行A股之持续督导协议书》，2007年公开发行股票持续督导工作由浙商证券股份有限公司承接。2014年6月，公司非公开发行股票募集资金，浙商证券股份有限公司为非公开发行股票的保荐机构，同时为持续督导的保荐机构。
2015年12月，公司与浙商证券股份有限公司签订了《关于终止持续督导工作的协议》，并与新时代证券股份有限公司签订了《关于中捷资源投资股份有限公司2007年公开发行股票及2014年非公开发行股票之持续督导协议》。公司2007年公开发行股票和2014非公开发行股票的持续督导工作由新时代证券股份有限公司承接。
2017年10月，公司与新时代证券股份有限公司签署了《中捷资源投资股份有限公司与新时代证券股份有限公司之<保荐协议>、<承销协议>、<持续督导协议>之终止协议》，并与财通证券签署了《持续督导协议》。公司2007年公开发行股票及2014年非公开发行股票的募集资金管理和使用的持续督导工作由财通证券承接。同时，公司及财通证券分别与中国银行股份有限公司玉环支行、中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、浙江中捷缝纫科技有限公司及财通证券与中信银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年12月，为加强公司募投项目变更后募集资金的使用和管理，公司、浙江中捷缝纫科技有限公司及财通证券分别与中国农业银行股份有限公司玉环市支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2022年11月15日，公司2022年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
本报告期内，公司《募集资金管理制度》得到有效执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司2007年公开增发募集资金余额为0.00元；公司2014年非公增发募集资金余额为63,663.67元，存放于中国农业银行股份有限公司玉环市支行专用账户中。
四、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见之“附表一”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目（以下简称“特种机项目”）、年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目（以下简称“绣花机项目”）已停止投入，募集资金投资项目终止。
补充公司流动资金的募投项目，不存在核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司将绣花机项目的实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。
2014年10月9日，经公司2014年第六次（临时）股东大会审议通过，公司将年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目的实施主体调整为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入特种机项目26,724,170.56元、绣花机项目1,841,650.45元。2007年10月28日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司从募集资金专用账户划拨28,565,821.01元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年5月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年5月28日到2008年11月28日，上述募集资金已于2008年11月12日归还。
2008年11月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年11月17日至2009年5月17日，上述募集资金已于2009年5月11日归还。
2009年5月13日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2009年5月13日至2009年11月13日，上述募集资金已于2009年11月12日归还。
2010年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年2月25日至2010年8月25日，上述募集资金已于2010年8月11日归还。
2010年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年8月16日至2011年2月16日，上述募集资金已于2011年2月15日归还。
2011年2月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年2月21日至2011年8月21日，上述募集资金已于2011年8月18日归还。
2011年8月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年8月29日至2012年2月28日，上述募集资金已于2012年2月8日归还。
2012年2月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用4,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2012年2月13日至2012年8月12日，上述募集资金已于2012年6月13日归还。
（六）节余募集资金使用情况
详见本核查意见第四、（九）项。
（七）超募资金使用情况
无。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
详见本核查意见第四、（九）项。
（九）募集资金使用的其他情况
1、2010年9月27日、2011年2月14日，经公司2010年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会审议通过，公司变更特种机项目资金14,000.00万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普?阿德勒股份有限公司（以下简称“DA公司”）29%股权欧元883.26万元（估算折合人民币8,200.00万元）；用于购买及改装上工申贝GC5550机壳加工流水线3,100.00万元；用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元382.50万元（估算折合人民币2,540.00万元）；由于上述金额的不确定性，公司预留其余160.00万元作为预备金。截至2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，因预备金未动用及汇率变动原因项目结余资金260.77万元。
2、2011年3月28日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司决定实施年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，计划投资额5,000.00万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目，计划投资额7,000.00万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目已实施完毕。
3、2011年8月22日，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金5,830.00万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51.00%股权并增资，其中使用特种机项目资金约1,200.00万元，绣花机项目资金4,630.00万元。截至2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，实际使用特种机项目资金1,187.36万元，使用绣花机项目资金4,620.00万元，因汇率变动原因项目结余资金22.64万元。
4、2013年5月4日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司决定将变更后的募投项目的节余资金283.41万元及原特种机项目、绣花机项目节余资金
559.32万元，共计842.73万元，追加实施高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。截至2018年6月30日，该项目已实施完毕。
5、2018年11月15日，经公司2018年第四次（临时）股东大会审议通过，公司决定停止年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目投入，变更为实施年新增6万台高速电脑包缝机技改项目（以下简称“直驱包缝项目”），结余募集资金金额人民币11,201,916.84元及之后孳生利息全部投入直驱包缝项目，项目实施主体为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
6、2022年8月19日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司决定将节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。但因广州农商银行合同纠纷案件，公司募集资金专户已被司法冻结，待募集资金账户解除冻结后，公司将节余募集资金从募集资金专户转入自有资金账户，并办理募集资金专户注销手续。
五、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见之“附表二”。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
公司于2007年10月实施了公开增发，原计划将募集资金投向特种机项目和绣花机项目。2008年，全球遭遇金融危机，受此影响相关市场需求迅速下降。在此背景下，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。2010年，缝纫机行业虽然逐渐复苏，但此时公司特种机项目的产品及技术已无法满足最新的市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远发展战略，经公司股东大会审议批准，公司决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买DA公司股权、设立合资公司等一系列项目。
对于原绣花机项目，公司专门成立了绣花机项目技术团队，持续致力于吸收转化德国KSM相关技术成果，但实际技术转化效果不佳，项目未能达到预期收益。为有效提高募集资金使用效率，经公司董事会、股东大会审议批准，公司决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51.00%股
权；公司期望能够通过该次收购，整合交易双方的资源优势，合力消化KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。
通过专业深入的市场研究，为抓住市场机遇，提高募集资金使用效率，紧跟行业发展方向，经公司董事会、股东大会审议批准，公司决定将原特种机项目的部分募集资金用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。将原绣花机项目的部分募集资金用于投入实施直驱包缝项目。
直驱电脑平、绷缝机技改项目实施完毕后，考虑到公司现有年产6万台高速电脑包缝机的生产能力不足以满足公司发展需要的客观情况，为进一步推进公司产品结构调整，寻求新的利润增长点，公司决定实施年新增6万台高速电脑包缝机技改项目，以有效扩大公司生产规模，增强市场风险抵御能力。
六、会计师对公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《中捷资源投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于中捷资源投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，该报告的鉴证结论为：“我们认为，中捷资源公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了中捷资源公司2022年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，财通证券认为：中捷资源2022年度的募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用制度》的情况。
（以下无正文）
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额88,535.00
本报告期投入募集资金总额
0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
91,337.12
累计变更用途的募集资金总额33,799.29
| 91,337.12 | |
累计变更用途的募集资金总额比例
38.18%
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投入进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期
实现效益
是否达到预计效益
项目可行性
是否发生重大变化年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目 是 24,413.00
4,997.25
- 4,997.25
100.00
注1 739.10
否 是年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目
是 18,187.00
7,761.59
- 7,761.59
100.00
注2 - 注2 是变更募集资金投资项目合计 否 - 33,799.29
- 32,818.76
97.12
见附表二
2,016.26
见附表二
否补充公司流动资金 否 45,935.00
45,759.92
- 45,759.52
100.00
- - - -合计- 88,535.00
92,318.05（注3）
- 91,337.12
98.94
- 2,755.36
- -未达到计划进度或预计收益的情况和原因特种机项目及绣花机项目已停止投入项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查意见第五、（二）项募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本核查意见第四、（三）项募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见第四、（四）项用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见第四、（五）项项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本核查意见第四、（九）项尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见第四、（九）项募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无注1：年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目已停止投入，该募集资金投资项目终止。注2：年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入，该募集资金投资项目终止。注3：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目 对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额(1)
本报告期实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
是否达到
预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化收购杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%股权
年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
8,200.00
- 8,193.58
99.92
注1 注1 注1 否购买GC5,550机壳加工流水线 年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
3,100.00
- 3,105.96
100.19
注2 注2 否 否合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司
年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
2,540.00
- 2,445.65
96.29
注1 注1 注1 否与上工申贝战略合作框架内项目预备金 年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
160.00
- - - - - - 否年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目
年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
5,842.73
- 5,024.19
85.99
2013年 232.47
是 否年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目
年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目
7,000.00
- 7,123.77
101.77
2014年 注3 注3 否收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资
- 5,830.00
- 5,807.36
99.61
注4 注4 否 否年新增6万台高速电脑包缝机技改项目
年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目
1,120.19
-
99.83
| 1,118.25 | |
2019年1,783.79
是 否合计- 33,792.92
-32,818.76
97.12
- 2,016.26
- -变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本核查意见第四、（九）项，第五、（二）项。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注1：公司与公司全资子公司持有的杜克普·阿德勒股份有限公司29.00%的股权、杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51.00%的股权已经出售。注2：购买GC5550机壳加工流水线于2011年12月已完成改造并投产，本报告期未实现收益。注3：年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目由子公司中屹机械工业有限公司实施，公司已于2018年4月出售所持该公司100%股权。注4：收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51.00%股权并增资已在2011年10月31日实施完毕，该公司已注销。