江苏卓胜微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由8名董事组成，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事勤勉尽责，推动公司各项业务有序开展，保障公司规范运作和稳健发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇总如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年,是外部环境动荡的一年，本土科技企业更承受着全球经济放缓、中美贸易摩擦的多重压力。面对挑战，公司仍坚定围绕着建立全球领先的射频领域技术平台战略目标持续发力，致力于成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者，聚焦于构建长期的竞争优势。报告期内，公司专注于核心技术的研发和产品线的布局完善，加速推进资源平台的建设，夯实内外部组织管理体系并持续提升运营管理能力，将战略规划有效执行落地，加强风险管控，坚持长期、可持续、高质量发展。
报告期内，公司实现营业收入3,677,493,060.96元，同比下降20.63%。归属于母公司股东的净利润1,069,200,786.48元，同比下降49.92%。主要原因如下：
（1）受到国际形势复杂多变、宏观经济下滑等多方面因素的影响，作为公司主要下游应用的手机行业市场需求疲软，公司业绩受到一定影响。
（2）为夯实内生动力，公司稳步推进芯卓半导体产业化建设项目，持续加大研发投入和人才储备力度，导致研发费用、经营费用大幅上升。报告期内，公司期间费用合计553,651,572.15元，同比增长33.70%。其中研发费用449,275,011.82元，同比增长47.66%。
（3）随着竞争格局及产品销售结构变化，其中低毛利产品销售占比提升，使
得产品整体毛利率同比有所下降。报告期内产品整体毛利率52.91%，较去年同期下降4.82个百分点。
（4）由于消费电子需求不及预期，公司基于谨慎原则对存货进行减值测试，导致存货减值损失增加。报告期内，公司存货减值金额308,966,212.06元，同比增加384.46%。
二、2022年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行职责，进行了认真细致的筹备工作，确保股东大会的顺利召开，股东权利的正常行使。会后，董事会依法、严格、尽责的执行了股东大会各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》及其他相关法律法规的要求认真履职。在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，切实促进了公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司募集资金的管理及使用、限制性股票激励计划、利润分配等依法应出具独立意见的事项均发表了独立、审慎的意见，充分发挥了独立董事的作用。
（四）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会根据公司实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。
1、董事会审计委员会履职情况
根据公司《董事会专门委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2022年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，重点对公司定期财务报告、财务决算报告、利润分配、募集资金等事项进行审议。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。
2、董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员未召开会议，但是战略委员会各成员通过出席董事会会议积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司未来战略规划进行了科学审慎地分析，保障了公司和股东的利益，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会未召开会议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬和考核委员会严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了职责。2022年，薪酬和考核委员会共召开了5次会议，分别对公司限制性股票激励计划实施情况和董事、高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议，在审查限制性股票激励计划实施及推进公司薪酬和绩效考核体系改革方面发挥了积极作用。
四、2023年度董事会工作计划
（一）提高科学管理决策水平，推动战略规划执行落地
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真高效落实股东大会各项决议。董事会严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依。同时结合国内外政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。
（二）扎实做好投关工作，积极保障投资者权益
在投资者关系管理方面，公司致力于构建系统化的投资者关系管理体系，积极拓展投关工作的广度和深度以及沟通渠道的多样性和便捷性，强化公司主动服务投资者的责任意识。公司通过投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场
调研、网上说明会等多种形式与投资者保持互动，聆听投资者的意见和建议，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，切实维护广大投资者的合法权益。
（三）保证信息披露的规范性及透明度
董事会将严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实持续做好公司信息披露工作，确保所有投资者可以平等地获取公司信息。同时加强信息披露相关人员业务培训，持续提升公司信息披露规范水平，确保公司信息披露及时、规范进行。2023年度，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善内控制度建设，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会2023年4月28日