证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2023-041
江苏卓胜微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 权益授予日（第二类限制性股票）：2023年4月26日
? 限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：193.7670万股
? 限制性股票（第二类限制性股票）授予价格：61.64元/股
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为2023年4月26日，向符合授予条件的205名激励对象授予193.7670万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次股权激励计划授予的激励对象总人数为205人，包括公告本次股权激励计划时在本公司任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 刘丽琼 | 董事会秘书 | 1.2270 | 0.6332% | 0.0023% |
| 朱华燕 | 财务总监 | 1.2270 | 0.6332% | 0.0023% |
| Hiroyuki Nakamura | 技术总监 | 5.0040 | 2.5825% | 0.0094% |
| Keiichi Maki | 高级经理 | 2.2240 | 1.1478% | 0.0042% |
| Kiyoe Hasegawa | 高级助理 | 0.3800 | 0.1961% | 0.0007% |
| Takanori Yasuda | 首席工程师 | 1.2940 | 0.6678% | 0.0024% |
| Siarhei Barsukou | 首席工程师 | 1.1660 | 0.6018% | 0.0022% |
| Hironori Fukuhara | 首席工程师 | 1.2310 | 0.6353% | 0.0023% |
| Ousmane Barry | 工程师 | 0.6800 | 0.3509% | 0.0013% |
| Kim Junmo | 技术总监 | 5.9260 | 3.0583% | 0.0111% |
| Kim Shanghoon | 销售经理 | 3.6220 | 1.8693% | 0.0068% |
| Lee Gyewon | 品质经理 | 1.4930 | 0.7705% | 0.0028% |
| Kim Youngheum | 销售人员 | 0.6590 | 0.3401% | 0.0012% |
| Kim Hun | 销售总监 | 11.3580 | 5.8617% | 0.0213% |
| Ding Yongwang | 技术总监 | 3.1280 | 1.6143% | 0.0059% |
| Geng Chunqi | 技术总监 | 1.9100 | 0.9857% | 0.0036% |
| Tao Gengming | 技术总监 | 8.2310 | 4.2479% | 0.0154% |
| 其他中层管理人员及技术（业务）骨干 （188人） | 143.0070 | 73.8036% | 0.2679% | |
| 合计 | 193.7670 | 100.00% | 0.3630% | |
4、本次限制性股票的授予价格为每股61.64元。
5、归属安排：
本次股权激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入值不低于42.31亿元 | 100% |
| 2023年营业收入值不低于40.47亿元，小于42.31亿元 | 80% | |
| 2023年营业收入值小于40.47亿元 | 0 | |
| 第二个归属期 | 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于93.09亿元 | 100% |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于87.02亿元，小于93.09亿元 | 80% | |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值小于87.02亿元 | 0 | |
| 第三个 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于154.02亿元 | 100% |
| 归属期 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于140.54亿元，小于154.02亿元 | 80% |
| 2023-2025年三年的营业收入累计值小于140.54亿元 | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“不低于”含本数，“小于”不含本数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/B+ | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月31日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月31日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年4月3日起至2023年4月12日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年4月14日披露了《监事会关于
2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次获授股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2023年4月26日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的205名激励对象授予193.7670万股第二类限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2、本次限制性股票授予日：2023年4月26日；
3、授予价格：61.64元/股；
4、本次股权激励计划授予的激励对象共205人，授予的限制性股票数量为
193.7670万股，占公司目前总股本的0.3630%，分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 刘丽琼 | 董事会秘书 | 1.2270 | 0.6332% | 0.0023% |
| 朱华燕 | 财务总监 | 1.2270 | 0.6332% | 0.0023% |
| Hiroyuki Nakamura | 技术总监 | 5.0040 | 2.5825% | 0.0094% |
| Keiichi Maki | 高级经理 | 2.2240 | 1.1478% | 0.0042% |
| Kiyoe Hasegawa | 高级助理 | 0.3800 | 0.1961% | 0.0007% |
| Takanori Yasuda | 首席工程师 | 1.2940 | 0.6678% | 0.0024% |
| Siarhei Barsukou | 首席工程师 | 1.1660 | 0.6018% | 0.0022% |
| Hironori Fukuhara | 首席工程师 | 1.2310 | 0.6353% | 0.0023% |
| Ousmane Barry | 工程师 | 0.6800 | 0.3509% | 0.0013% |
| Kim Junmo | 技术总监 | 5.9260 | 3.0583% | 0.0111% |
| Kim Shanghoon | 销售经理 | 3.6220 | 1.8693% | 0.0068% |
| Lee Gyewon | 品质经理 | 1.4930 | 0.7705% | 0.0028% |
| Kim Youngheum | 销售人员 | 0.6590 | 0.3401% | 0.0012% |
| Kim Hun | 销售总监 | 11.3580 | 5.8617% | 0.0213% |
| Ding Yongwang | 技术总监 | 3.1280 | 1.6143% | 0.0059% |
| Geng Chunqi | 技术总监 | 1.9100 | 0.9857% | 0.0036% |
| Tao Gengming | 技术总监 | 8.2310 | 4.2479% | 0.0154% |
| 其他中层管理人员及技术（业务）骨干 （188人） | 143.0070 | 73.8036% | 0.2679% | |
| 合计 | 193.7670 | 100.00% | 0.3630% | |
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中不包含董事。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算权益工具的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过程中按归属的比例进行摊销，激励成本在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 193.7670 | 8,247.11 | 3,550.61 | 3,131.91 | 1,284.04 | 280.55 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
3、公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年4月26日为授予日，向符合授予条件的205名激励对象授予193.7670万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2023年4月26日为公司 2023年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月26日，向205名符合条件的激励对象授予193.7670万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，上海兰迪律师事务所认为：本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划限制性股票的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2023年4月28日