中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市及2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对卓胜微2022年度相关募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，募集资金总额88,225.00万元。扣除发行费用人民币5,339.26万元，募集资金净额为人民币82,885.74万元。该次募集资金已于2019年6月11日到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2019]第ZA14999号《验资报告》确认。
2、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金85,509.62万元（包括公司于募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目12,430.47万元），募集资金余额（含利息）为0.00元。
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601号《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,311,544股，每股发行价格为565.85元，募集资金总额300,553.72万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币3,506.28万元，实际募集资金净额为人民币297,047.44万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月25日审验并出具信会师报字[2021]第ZA10068号《验资报告》确认。
2、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金301,600.08万元（包括公司于募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目200.19万元），募集资金余额（含利息）2.86元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
公司于2019年7月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》。该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专项账户 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 1 | 江苏银行无锡科技支行 | 21910188000171288 | 0.00 | 已注销 |
| 2 | 交通银行无锡海天支行 | 322000622018018020310 | 0.00 | 已注销 |
| 3 | 交通银行无锡海天支行 | 322000622018018020234 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | — | |||
注：公司于2022年12月2日披露了《关于首次公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-068），鉴于公司首次公开发行股票的募投项目已实施完毕，为方便账户管理，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。
（二）向特定对象发行股票募集资金管理情况
公司于2021年2月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管协议》。该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票的募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专项账户 | 截止日余额（元） |
| 1 | 交通银行无锡海天支行 | 322000622013000510867 | 0.59 |
| 2 | 江苏银行无锡科技支行 | 21910188000200331 | 0.16 |
| 3 | 江苏银行无锡科技支行 | 21910188000200249 | 2.11 |
| 合计 | 2.86 | ||
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：卓胜微2022年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对卓胜微2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（为净额） | 379,933.18 | 本报告期投入募集资金总额 | 56,254.26 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 387,109.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目 | 否 | 40,521.69 | 40,521.69 | 22.29 | 42,097.46 | 103.89% | 2021年11月16日 | 17,777.82 | 37,947.28 | 是 | 否 |
| 射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目 | 否 | 25,499.18 | 25,499.18 | 0.00 | 26,510.57 | 103.97% | 2021年11月16日 | 2,745.87 | 2,745.87 | 是 | 否 |
| 射频开关和LNA技术升级及产业化项目 | 否 | 16,864.87 | 16,864.87 | 17.25 | 16,901.6 | 100.22% | 2021年11月16日 | 128,695.43 | 471,260.99 | 是 | 否 |
| 高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化 | 否 | 141,760.77 | 141,760.77 | 11,436.24 | 143,887.7 | 101.50% | 2026年01月01日 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 75,000.00 | 75,000.00 | 25,692.78 | 76,434.37 | 101.91% | -- | 不适用 | 否 | ||
| 5G 通信基站射频器件研发及产业化项目 | 否 | 80,286.67 | 80,286.67 | 19,085.70 | 81,278.02 | 101.23% | 2026年01月01日 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 | -- | 379,933.18 | 379,933.18 | 56,254.26 | 387,109.72 | -- | -- | 149,219.12 | 509,208.27 | -- | -- |
| 合计 | |||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 379,933.18 | 379,933.18 | 56,254.26 | 387,109.72 | -- | -- | 149,219.12 | 509,208.27 | -- | -- |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”产线建设为自主建设，以加速募投项目实施。公司已分别于2021年8月20日，2021年9月9日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，公司保荐机构、监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。具体情况可见巨潮资讯网《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的公告》（2021-066）。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||
| 1、首次公开发行股票募集资金：2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》：公司董事会批准使用募集资金136,376,603.53元置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款124,304,716.75元和其他发行费用12,071,886.78元。公司已于2019年度完成募集资金置换工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次置换予以鉴证确认并出具信会师报字[2019]第ZA15775号《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。 2、向特定对象发行股票募集资金：2021年3月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》：公司董事会批准使用募集资金置换预先支付发行费用 | |||||||||||
| 的自筹资金，金额共计2,001,886.80元，其中包括法律费用801,886.80元、审计评估费用1,200,000.00元。公司已于2021年度完成募集资金置换工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次置换予以鉴证确认并出具信会师报字[2021]第ZA10357号《江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，首次公开发行募投项目的投资进度出现超过100%的情形，主要系累计投入金额中包含了部分理财收益。 |
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张林冀 辛 意
中国国际金融股份有限公司
年 月 日