京能置业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
经京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度第二次临时股东大会选举,朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生担任公司独立董事。2022年，公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司2022年度履职独立董事基本情况如下：
朱莲美女士，现年60岁，博士，具有会计师、非执业注册会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业大学（北京）教授。曾任北京动力源科技股份有限公司独立董事；北京数知科技股份有限公司独立董事；江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）讲师。
陈行先生，现年55岁，经济学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任深圳前海金鹰资产管理有限公司副总裁兼北京总部执行董事；北京国际信托有限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董事；中国丰合投资有限公司投委会主席。
刘大成先生，现年55岁，工学博士。现任京能置业股份有限公司独立董事；清华大学工业工程系博士生导师、博士后导师；清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主任，中国产业发展研究院常务副院长，美国北卡罗莱纳大学凯南商学院联合副教授；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事；青岛朗夫科技股份有限公司独立董事；深圳王子新材料股份有限公司董事；北京极智嘉科技股份有限公司独立董事；辽宁大学经济学院兼职教授；大连海事大学兼职教授；河南牧业经济学院兼职教授中国指挥与控制学会智慧物流与供应链管理专委会主任委员。曾任清华大学工程管理硕士教育中心执行主任；清华大学工业工程系党委副书记；德国亚琛工业大学生产工程研究所访问教授；新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司独立董事。
三名独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三名独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三名独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，独立董事均能按时出席会议（含委托出席董事会会议）。独立董事对每次董事会
所列明的事项均进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董事会审议决策的重大事项的议案资料，独立董事均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，依法客观地对公司的重要事项发表独立意见。
公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2022年度，独立董事出席董事会情况如下：
（二）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，独立董事能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上，根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性意见或建议，充分
| 姓名 | 召开会议次数 | 出席次数 |
| 朱莲美 | 11 | 11 |
| 陈 行 | 11 | 11 |
| 刘大成 | 11 | 11 |
发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力，认真履行了独立董事职责。
2022年度，独立董事出席股东大会情况如下：
（三）独立董事出席董事会各专门委员会情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。朱莲美任审计委员会主任委员、提名委员会委员；陈行任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员（法律合规委员会）；刘大成任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。公司董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。报告期内，各专门委员会共计召开18次会议，独立董事均能积极参加专门委员会会议，勤勉尽职。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保证
| 姓名 | 召开会议次数 | 出席次数 |
| 朱莲美 | 4 | 3 |
| 陈 行 | 4 | 4 |
| 刘大成 | 4 | 3 |
独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。
在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会，适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和重大事项进展情况，公司在会计师事务所进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排，以便在审计机构进场之前，独立董事能够充分了解年度审计工作安排。在会计师事务所出具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师通过会谈沟通审计意见及重要事项。
公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，对下述关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见：
1.独立董事对全资子公司向京能集团财务有限公司申请开
发贷的关联交易事项进行了认真审核。独立董事认为：公司本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.独立董事对《公司对京能集团财务有限公司风险评估报告》进行了认真审核。独立董事认为：京能集团财务有限公司为公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与京能财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，京能财务的风险管理不存在重大缺陷，公司在京能财务的关联存款风险可控。该风险评估报告客观、公正。
3.独立董事对公司与京能财务续签《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审阅。独立董事认为：《金融服务框架协议》中的条款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
4.独立董事关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请贷款的关联交易事项进行了认真审阅。独立董事认为：公司本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5. 独立董事关于控股子公司与北京京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易事项进行了认真审阅。独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次融资拓宽了本公司的融资渠道，有利于公司的持续发展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查。截止报告期末，公司对外担保总额合计1.56亿元，具体事项为公司为控股子公司北京京能海赋置业有限公司开展现金保函业务提供担保；公司为在京已设立以及未来可能设立的全资及控股子公司出具项目质量担保函；公司按股权比例向参股公司天津蓝光宝珩房地产开发有限公司提供担保。以上事项均已经公司股东大会审议通过。2022年度，公司未新增对外担保事项。
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存在公司控股股东违规占用资金的问题，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬审核情况
独立董事认为：公司聘任的副总经理张捷先生，符合《上市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事项履行了相关的法定程序。
公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高级
管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的信息披露工作，于2022年1月27日披露了《2021年年度业绩预盈公告》，于2022年7月14日披露了《公司2022年半年度业绩预告》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间，能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审计报告。
（七）现金分红情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2021年12月31日总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.10元（含税），共计452.88万元。公司独立董事认为：公司2021年度利润分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展
资金需求所做出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》。前述承诺在承诺期均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发生。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，建立了较为健全、完善的内部控制制度管理体系。公司内部控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。公司经营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见，科学严谨为公司的发展建言献策。同时，注重加强与公司高管沟通交流，持续密切关注公司发展战略和经营运作模式，推动公司发展的高效性和持续性，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2023年，公司独立董事将继续秉持诚信与勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事的职责。按照证监会要求，坚守独立、客观、公正的原则，参与公司董事会重大事项的决策。不断更新关于公司治理、证券交易方面的知识，提高履职能力，以专业助推决策形成，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展贡献力量。
特此报告！
独立董事2023年4月26日