高升控股股份有限公司董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明
高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，公司董事会对该保留意见的《审计报告》涉及事项作如下说明：
一、保留意见审计报告涉及的事项
审计报告中“形成保留意见的基础”段表述如下：
（一）其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性
如财务报表附注五、30所述，高升控股公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿高升控股公司26,251,609股股份。因袁佳宁所持高升控股公司股份处于质押状态，尚未回购。我们无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质。另如财务报表附注五、5所述，针对袁佳宁未完成业绩承诺事项，2020年4月和2021年6月，张岱、于平分别承诺，为袁佳宁与高升控股公司有关业绩补偿义务提供保证。截至目前，袁佳宁一直未履行业绩补偿义务，张岱、于平也未履行相关承诺。2022年12月，高升控股收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对张岱、于平采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕20号），针对未履行相关承诺，决定对张岱、于平采取出具警示函的行政监管措施。截止2022年12月31日，累计确认其他应收款（违约金）27,932,630.86元并计提坏账准备4,589,969.18元。我们无法就该其他应收款（违
约金）的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对坏账准备金额进行调整。
（二）预付款项性质
1、截止2022年12月31日，供应商一、供应商二、供应商三预付款项期末余额11,797.00万元。截止审计报告日，供应商尚未完成交付，且未予退款。我们对上述供应商进行了访谈，其需委托外协单位进行交付，我们未能获取供应商与外协单位之间签署的合同、协议以及款项支付凭证。我们未能实施其他有效审计程序就上述预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对预付款项金额进行调整。
2、截止2022年12月31日，高升控股公司累计向供应商四支付带宽数据流量费6,200.00万元，取得并认证增值税专用发票4,300.00万元，结转带宽数据流量费（不含税）579.00万元，预付款项期末余额5,377.60万元。我们对供应商四进行了访谈，并获取其与代理商签署的采购协议以及款项支付凭证，但未能获取代理商与运营商签署的采购协议以及款项支付凭证。我们未能实施其他有效审计程序就该预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对预付款项金额进行调整。
（三）股权收购意向金的可收回性
高升控股公司于2021年8月与拟收购公司一、公司一控股股东自然人一签署收购意向协议，高升控股公司拟购买自然人一持有的公司一不低于51%的股权，并向公司一支付3,000.00万元收购意向金。截止2022年12月31日，自然人一及公司一按协议履行了相关义务，即：将公司一94%股权质押给高升控股公司、将自然人一持有的公司二100%股权转让给公司一。2023年1月，公司三以增资的形式取得公司一70%股权，同时，公司一100%股权已质押给山西银行股份有限公司太原分行。2023年4月，高升控股公司收到公司一退回的意向金1,800.00万元。由于公司一100%股权已质押，我们无法确定收购能否最终完成，
也无法就该意向金的可收回性获取充分、适当的审计证据。
二、董事会对保留意见审计报告的意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。公司董事会将采取有效措施，消除上述风险因素，维护公司及广大股东的合法权益。
三、消除该事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层将采取如下措施消除可能的不利影响：
1、对于袁佳宁未完成业绩承诺应补偿公司相关股票事项，公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司将代替袁佳宁履行相应的股票补偿义务。对于袁佳宁延迟履行业绩补偿义务导致的违约金，公司董事会及管理层将持续督促袁佳宁按照业绩承诺协议约定，及时履行违约金赔付义务，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利益不受损害。
2、对于供应商的预付款项问题，公司将全面梳理目前存在预付款项的情况，安排业务人员督促相关供应商及时按照协议约定对公司完成交付。如相关供应商未及时交付，公司将向其追讨已支付的预付款项，确保相关款项的及时收回。
3、对于向拟收购公司支付意向金问题，公司将要求相关公司提供有效担保措施，并尽快推进收购进程。如收购最终未完成，公司将及时追讨已支付意向金，确保公司资金发挥应有效益。
4、后续公司将进一步加强公司治理，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强资金管理，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日