证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-11号
高升控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2023年4月14日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2023年4月26日（星期三）下午16:00以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。董事会根据2022年工作情况，编写了《公司2022年度董事会工作报告》，对2022年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并提出了
公司2023年工作任务。公司第九届董事会独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春；公司第十届董事会独立董事沈明明、孙春红、边泓、刘京建向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》以及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》；
董事会听取了总经理张岱先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，董事会认为：2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
经审议，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）第223007号《审计报告》，公司2022年度利润总额为-539,751,945.97元，归属于上市公司股东的净利润为-536,376,805.22元，累积未分配利润为-4,000,135,951.54元。公司2022年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2022年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；经审议，董事会认为《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司董事会将积极采取有效措施，不断完善公司内部控制制度建设与执行，提升公司治理水平。具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
经审议，董事会认为2022年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年募集资金存放与使用情况的专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《关于<2022年度计提资产减值准备>的议案》；
经审议，公司2022年度计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提资产减值准备事
项。具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金情况的专项说明>的议案》；根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，公司董事会对2022年度公司控股股东及其他关联方违规对外担保及资金占用情况进行了核查和监督。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了专项说明及独立意见。
十、审议通过了《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》；
公司子公司上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇因未完成2019年度业绩承诺，应补偿公司相应股份。因袁佳宁所持公司股份处于质押状态，其
应补偿的26,251,609股股票一直未能完成回购注销。天津百若克医药生物技术有限责任公司拟代替袁佳宁履行2019年度业绩承诺补偿义务。具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张岱回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日