海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对华天酒店2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 163,782.90 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 160,145.09 |
| 利息收入净额 | B2 | 276.08 | |
本期发生额
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3,915.44 |
| 利息收入净额 | C2 | 1.55 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 164,060.53 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 277.63 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别于2022年1月21日及2022年2月11日召开第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。因募投项目部分工程款未结算，结算后产生的工程款费用，均由公司承担。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界华天城酒店配套设施建设项目21,241.23万元，未达到计划要求，其原因为酒店旅游业市场环境出现较大变化以及叠加宏观经济影响，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，未来盈利能力发生重大不利变化，公司决定取消该项目中的演艺中心施工建设。综合上述因素，公司对该项目暂不再使用募集资金继续投入。
2017年度经公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设,将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入“永州华天城酒店配套设施建设项目”10,083.66万元，已达到计划要求。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以募集资金累计补充营运资金28,820.26万元、归还银行贷款99,999.94万元以及永久性补充流动资金3,915.44万元。
1、补充运营资金及永久性补充流动资金主要是满足公司日常经营，确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力，而非单独项目投入，无法单独核算效益。
2、归还银行贷款目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定发展，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对华天酒店的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，华天酒店不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对华天酒店2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张 刚 | 汤 勇 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：华天酒店集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 163,782.90 | 本年度投入募集资金总额 | 3,915.44 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,913.89 | 已累计投入募集资金总额 | 164,060.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,913.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.50% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 张家界华天城酒店配套设施建设项目 | 是 | 35,000.00 | 21,086.11 | 21,241.23 | 100.74 | 不适用 | 无 | 否 | 是 | |
| 永州华天城酒店配套设施建设项目 | 是 | 10,000.00 | 10,083.66 | 100.84 | 2020 年 10 月 31 日 | -350.45 | 否 | 否 | ||
| 归还银行贷款 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 99,999.94 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充酒店业务营运资金 | 否 | 28,782.90 | 28,782.90 | 28,820.26 | 100.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 是 | 3,913.89 | 3,915.44 | 3,915.44 | 100.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 163,782.90 | 163,782.90 | 3,915.44 | 164,060.53 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1. 截至2022年末，公司以募集资金累计投入张家界项目21,241.23万元，未达到计划要求。原因为酒店 | |||||||||
旅游业市场环境出现较大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及宏观经济影响，项目效益尚未显现。
2. 永州华天城酒店配套设施建设项目于2020年10月31日达到预定可使用状态，并于2021年开始试营业，该酒店本期亏损350.45万元。未达到预计效益的主要原因是宏观经济影响。
3. 综合考虑公司经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2022年1月21 日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议及2022年2月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2015 年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
| 旅游业市场环境出现较大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及宏观经济影响，项目效益尚未显现。 2. 永州华天城酒店配套设施建设项目于2020年10月31日达到预定可使用状态，并于2021年开始试营业，该酒店本期亏损350.45万元。未达到预计效益的主要原因是宏观经济影响。 3. 综合考虑公司经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2022年1月 21 日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议及2022年2月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2015 年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查意见三(二)之说明。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年12月10日第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金5,717.08万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目的自有资金。截至2015年11月30日，张家界华天已以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为5,717.08万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388号），保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1. 公司于2019年7月10日召开了第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，截至2020年6月2日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为9,900万元，已全部归还至募集资金专用账户。 2. 公司于2020年6月15日召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于继续使用部 |
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月，截至2020年12月3日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为4,000万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。
3. 公司于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，实际使用金额3,800万元，已全部归还至募集资金专用账户。
| 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月，截至2020年12月3日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为4,000万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。 3. 公司于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，实际使用金额3,800万元，已全部归还至募集资金专用账户。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度编制单位：华天酒店集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永州华天城酒店配套设施建设项目 | 张家界华天城酒店配套设施建设项目 | 10,000.00 | 10,083.66 | 100.84 | 2020 年 10 月 31 日 | -350.45 | 否 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 张家界华天城酒店配套设施建设项目 | 3,913.89 | 3,915.44 | 3,915.44 | 100.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | － | 13,913.89 | 3,915.44 | 13,999.10 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见本核查意见二(二)之说明。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||