华天酒店集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责、审慎决策，深化公司治理，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的规范运作和可持续发展。现将2022年度工作情况报告如下：
一、2022年公司经营情况
2022年国内市场总体疲软，企业与个人消费和出行需求萎缩，行业供给过剩，对公司酒店业务造成一定影响。公司通过优化负债结构、降本控费及灵活调整经营策略，将市场波动因素对公司经营造成的不利影响降至最低。2022年12月企业与个人消费和出行需求放开并逐步恢复，全国酒旅市场复苏有助于提振经济信心。公司以“三年行动计划”为指引，围绕年度预算目标和经营改革重点工作清单，通过对标对表、挂图作战，在主业运营、资产盘活、业务拓展和深化改革等方面取得了一定的成效。报告期内，公司实现营业收入4.74亿元，同比下降20.20%；2022年归属于上市公司股东的净利润为-3.11亿元，同比2021年增亏3.95亿元。
二、2022年董事会主要工作
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，建立健全内部控制管理制度，持续开展内部控制治理活动，未发现内部控制存在重大缺陷，公司内部控制管理规范、符合公司现阶段发展需要，有效保障公司各项经营活动有章可循，高效运作。
公司深入贯彻国企改革三年行动方案、提高央企上市公司质量及落实董事会职权建设的相关要求，以建立健全中国特色现代企业管理制度为方向，在实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实董事会各项职权。为充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，进一步夯实制度保障，报告期内，结合相关法
律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等14个配套制度，并严格按制度规定实施，促进公司法人治理结构和内控体系更加健全、规范。报告期内，公司严格执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，全年共召开了11次董事会会议，就公司各项重大事项履行必要的审议程序。具体情况如下：
| 序号 | 董事会名称 | 会议时间 | 董事会议案 |
| 1 | 第八届董事会2022年第一次临时会议 | 2022年1月21日 | 1.《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 第八届董事会2022年第二次临时会议 | 2022年3月23日 | 1.《关于补选邓永平先生为公司董事的议案》 2.《关于补选马召霞女士为公司独立董事的议案》 3.《关于修订<公司章程>的议案》 4.《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》 5.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第八届董事会2022年第三次临时会议 | 2022年4月8日 | 1.《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》 2.《关于补选邓永平先生、马召霞女士为公司董事会相关专门委员会委员的议案》 |
| 4 | 第八届董事会第三次会议 | 2022年4月13日 | 1.《公司2021年度董事会工作报告》 2.《公司2021年度总经理工作报告》 3.《公司2021年度经审计的财务报告》 4.《公司2021年年度报告全文及摘要》 5.《关于公司2021年度利润分配的预案》 |
6.《公司2021年度内部控制自我评价报告》
7.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8.《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关联
交易进行预计的议案》
9.《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》
10.《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
11.《关于续聘2022年度审计机构的议案》
12.《2022年经营与改革重点工作实施方案》
13.《关于召开2021年度股东大会的议案》
| 6.《公司2021年度内部控制自我评价报告》 7.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8.《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关联交易进行预计的议案》 9.《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》 10.《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 11.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 12.《2022年经营与改革重点工作实施方案》 13.《关于召开2021年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第八届董事会2022年第四次临时会议 | 2022年4月28日 | 1.《公司2022年第一季度报告》 |
| 6 | 第八届董事会2022年第五次临时会议 | 2022年6月30日 | 1.《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助展期的议案》 2.《关于制定<公司高级管理人员综合绩效考核管理办法>的议案》 3.《关于修订公司董事会各专门委员会实施细则的议案》 4.《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 7 | 第八届董事会2022年第六次临时会议 | 2022年8月4日 | 1.《关于补选公司董事的议案》 2.《关于补选公司独立董事的议案》 3.《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第八届董事会2022年第七次临时会议 | 2022年8月22日 | 1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》 2.《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 9 | 第八届董事会2022年第八次临时会议 | 2022年8月25日 | 1.《公司2022年半年度报告全文及摘要》 2.《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3.《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》 |
| 10 | 第八届董事会2022年第九次临时会议 | 2022年10月26日 | 1.《公司2022年第三季度报告》 |
| 11 | 第八届董事会第四次会议 | 2022年12月29日 | 1.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 3.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 4.《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 5.《关于会计估计变更的议案》 6.《关于聘任公司副总裁的议案》 7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
（三）股东大会召开及执行情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议, 具体情况如下：
| 序号 | 股东大会名称 | 会议时间 | 股东大会议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月13日 | 1.《关于公司与长春华天拟签订房屋租赁合同形成关联交易及对外担保的议案》 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年2月11日 | 1.《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年4月8日 | 1.《关于补选邓永平先生为公司董事的议案》 2.《关于补选马召霞女士为公司独立董事的议案》 3.《关于修订<公司章程>的议案》 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 5.《关于补选江开发先生为公司监事的议案》 |
| 4 | 2021年度股东大会 | 2022年5月6日 | 1.《公司2021年度董事会工作报告》 2.《公司2021年度监事会工作报告》 |
3.《公司2021年年度报告全文及摘要》
4.《关于公司2021年度利润分配的预案》
5.《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关
联交易进行预计的议案》
6.《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》
7.《关于续聘2022年度审计机构的议案》
8.《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
| 3.《公司2021年年度报告全文及摘要》 4.《关于公司2021年度利润分配的预案》 5.《关于签订日常关联交易框架协议并对2022年日常关联交易进行预计的议案》 6.《关于公司2022年申请融资综合授信的议案》 7.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 8.《关于<2021年度财务预算报告>的议案》 | |||
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年8月22日 | 1.《关于补选公司董事的议案》 2.《关于补选公司独立董事的议案》 3.《关于公司拟向兴湘集团申请财务资助展期的议案》 |
（四）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照法律法规、规范性文件、公司各专门委员会实施细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 序号 | 专门委员会 | 会议名称 | 会议时间 | 董事会专门委员会议案 |
| 1 | 审计委员会 | 第八届董事会审计委员会2022年第一次会议 | 2022年1月9日 | 1.《公司2021年内部审计情况》 2.《公司2021年度经营简报及业绩预告》 3.《公司2021年度财务报告审计方案》 |
| 第八届董事会审计委员会2022年第二次会议 | 2022年3月29日 | 1.《公司2021年度财务情况汇报》 2.《公司2021年度内部控制自我评价报告》 3.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 | ||
| 第八届董事会审计委员会2022年第三次会议 | 2022年4月21日 | 1.《公司2022年一季度财务分析》 2.《公司2022年一季度内审工作情况》 |
第八届董事会审计委员会2022年第四次会议
| 第八届董事会审计委员会2022年第四次会议 | 2022年7月14日 | 1.《公司2022年上半年财务情况汇报》 2.《公司2022年上半年内审工作情况》 | ||
| 第八届董事会审计委员会2022年第五次会议 | 2022年10月19日 | 1.《公司2022年第三季度财务报告》 2.《公司2022年第三季度内审工作情况》 | ||
| 第八届董事会审计委员会2022年第六次会议 | 2022年12月19日 | 1.《关于会计估计变更的议案》 | ||
| 2 | 提名委员会 | 第八届董事会提名委员会2022年第一次会议 | 2022年3月18日 | 1.《关于补选邓永平先生为公司董事的议案》 2.《关于补选马召霞女士为公司独立董事的议案》 |
| 第八届董事会提名委员会2022年第二次会议 | 2022年8月4日 | 1.《关于补选公司董事的议案》 2.《关于补选公司独立董事的议案》 | ||
| 第八届董事会提名委员会2022年第三次会议 | 2022年12月19日 | 1.《关于聘任公司副总裁的议案》 2.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 3 | 薪酬与考核委员会 | 第八届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 2022年6月25日 | 1.《关于制定<公司高级管理人员综合绩效考核管理办法>的议案》 2.《关于公司高管2021年度效益年薪方案》 |
| 第八届董事会 | 2022年7月 | 1.《关于调整部分高级管理人员基本 |
薪酬与考核委员会2022年第
二次会议
| 薪酬与考核委员会2022年第二次会议 | 4日 | 年薪标准的议案》 |
（五）独立董事履职情况
2022年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，积极出席相关会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（六）公司信息披露情况
2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，认真自觉履行信息披露义务。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露了143份公告及挂网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反应了公司的运营及治理情况。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度重视投资者关系管理各项工作，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、深交所互动易平台、投资者网上集体接待日等方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。2022年公司于互动易平台回复投资者问题123条，参加湖南辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动与投资者进行沟通。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。
（八）内幕信息管理工作
报告期内，董事会积极推进内幕信息管理工作的有效运行，根据证监会发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，规定了内幕信息以及内幕信息
知情人的范围，明确了公司内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密管理和相关责任追究，并在公司内开展内幕信息管理培训，提升合规意识。公司严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》，在编制定期报告及实施重大事项期间，对所涉及的内幕知情人及时进行登记报备。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况；公司及相关人员不存在因《内幕信息知情人登记管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
三、2023年董事会工作规划
2023年公司董事会坚守既定战略，积极践行轻资产运营模式，重点围绕“盘存量、扩增量、降成本”工作思路开展各项工作，紧盯目标任务、压实各级责任，实行挂图作战，达成扭亏脱困和持续发展目标。进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司治理水平和董事会决策机制，提高公司决策的科学性、前瞻性和可持续性，确保切实履行董事会职责开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益，以持续稳定的经营业绩回报股东和广大投资者。2023年公司继续选定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为指定信息披露网站。
华天酒店集团股份有限公司董事会2023年4月28日