证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-007
华天酒店集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月26日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2023年4月16日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，董事向军先生以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。本次会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2022年度经审计的财务报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度审计报告》。
四、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告全文》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-310,702,112.75元。母公司实现净利润13,720,226.45元，减去本期提取的法定盈余公积1,372,022.65元，加上年初未分配利润325,175,626.07元，截至2022年12月31日，母公司报表实际可供股东分配利润为337,523,829.87元，合并报表实际可供股东分配利润-774,170,542.82元。鉴于公司截至2022年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
此利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2023年度将与关联方湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其除华天酒店外的部分控股子公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及其控股子公司等发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2023年日常关联交易总金额7,000万元，公司2022年日常关联交易实际发生总金额为2,928.02万元。
根据深交所相关规则，本议案为公司日常关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
九、审议通过了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》
公司拟自2023年5月1日至2024年4月30日向银行等金融机构及非金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其所属控股子公司、湖南兴睿企业管理有限公司为公司部分授信额度提供担保并收取担保费。
本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生、冯建军先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2023年申请融资综合授信暨关联交易的公告》。
十、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、审议通过了《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》
经过公司慎重研究，以盘活资源、精细管理、增收创效，推进高质量可持续发展为总目标，通过一企一策，以收定支确定分子公司经营目标，编制了公司2023年度财务预算方案。2023年度主要预算指标如下：2023年预计实现营业收入7.7
亿元，同比2022年增加2.97亿元，增幅63%。特别提示：本预算方案为公司2023年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及市场需求情况等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司2023年经营与改革重点工作实施方案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。
本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。
详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告》。
十四、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月18日14:30在长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
大会审议如下议案：1.《公司2022年度董事会工作报告》；2.《公司2022
年度监事会工作报告》；3.《公司2022年度经审计的财务报告》；4.《公司2022年年度报告全文及摘要》；5.《关于公司2022年度利润分配的预案》；6.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；7.《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》；8.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；9.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》；10.《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》；11.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；13.《关于修订<独立董事制度>的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
十五、审议通过了《公司2023年第一季度报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2023年第一季度报告》。特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年4月28日