证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-015
华天酒店集团股份有限公司关于向兴湘集团申请财务资助展期
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。
2.本次财务资助的交易对方为公司过去十二个月内的关联法人，担保的交易对方为公司控股股东，属于关联方，故本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
1.统一社会信用代码：91430000772273922H
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.企业性质：有限责任公司(国有控股)
3.注册地址（住所）：长沙市天心区友谊路332号
4.法定代表人：杨国平
5.注册资本：3,000,000万人民币
6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：在过去12个月内为公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，兴湘集团未经审计的总资产8,578,476.06万元，负债总额3,351,362.04万元，净资产5,227,114.02万元，2022年1-12月未经审计的营业收入814,958.93万元，净利润155,700.13万元。
10.经查询，兴湘集团不是失信被执行人。
（二）关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址（住所）：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
4.法定代表人：杨宏伟
5.注册资本：1,000,000万元人民币
6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：截至本公告日，旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，旅游集团未经审计的总资产318,185.50万元，负债总额6,158.50万元，净资产312,027.00万元；2022年1-12月未经审计的营业收入0万元，净利润-132.60万元。
10.经查询，旅游集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为兴湘集团向公司提供财务资助，本次财务资助金额5亿元，期限1年，年利率按当期市场利率执行；旅游集团为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，按照担保金额的0.5%收取担保费，合计250万元；公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（持股比例49%）以及株洲华天大酒店有限责任公司（持股比例44.71%）部分股权质押为旅游集团提供反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.关联方以市场利率向公司提供财务资助，关联方为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。
2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利
影响。
3.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日与关联方兴湘集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,062.29万元；与关联方旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为436.23万元。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
我们认真审议了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请财务资助展期事项符合公司经营发展需要；由旅游集团为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司分散融资风险；公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年4月28日