证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-013
华天酒店集团股份有限公司关于2023年申请融资综合授信暨关联交易的公告
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构及非金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币）,本议案需提交公司股东大会审议。
一、申请融资综合授信事项概述
根据公司2023年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，公司拟自2023年5月1日至2024年4月30日向银行等金融机构及非金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含2023年5月1日前已有的存量贷款），业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、委托贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、保理、融资租赁、信托融资、应收账款质押融资等其他债务融资方式。综合融资主体范围为公司及控股子公司（控股子公司包括已设及新设的全资、控股子公司,下同）。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准，授信额度可以循环滚动使用。该授信额度以内（含信用）的融资授权董事长办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。
综合授信融资业务中涉及担保的，公司拟采用以下担保方式：①由公司及所属控股、参股子公司提供担保；②由公司对所属控股、参股子公司或所属控股、参股子公司之间相互提供担保；③由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）及其所属控股子公司提供担保；④由湖南兴睿企业管理有限公司提供担保。
40亿元授信额度内授权董事长办理相关融资手续，包括但不限于以下机构、
授信额度最终以各家机构实际审批的授信额度为准，各机构实际授信额度可在40亿元授信额度内相互调剂，在40亿元额度内由公司依据实际资金需求进行融资。明细如下：
| 申请单位 | 申请授信机构 | 预计授信额度(万元) |
| 华天酒店 | 中国农业银行股份有限公司湖南省分行 | 60,000.00 |
华天酒店
| 华天酒店 | 中国建设银行股份有限公司湖南省分行 | 50,000.00 |
| 华天酒店 | 中国银行股份有限公司湖南省分行 | 30,000.00 |
| 华天酒店 | 中国工商银行股份有限公司湖南省分行 | 30,000.00 |
| 华天酒店 | 长沙银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 华天酒店 | 湖南银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 华天酒店 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 20,000.00 |
| 华天酒店 | 中信银行股份有限公司长沙分行 | 20,000.00 |
| 华天酒店 | 中国光大银行股份有限公司长沙分行 | 20,000.00 |
| 华天酒店 | 北京银行股份有限公司长沙分行 | 13,000.00 |
| 华天酒店 | 长沙农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 |
华天酒店
| 华天酒店 | 广发银行股份有限公司长沙分行 | 10,000.00 |
| 华天酒店 | 其他银行等金融机构及非金融机构 | 77,000.00 |
| 小计 | 400,000.00 | |
二、关联交易概述
根据深圳证券交易所相关规则，公司2023年申请融资综合授信事项中，旅游集团及其控股子公司为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决。湖南兴睿企业管理有限公司为公司提供担保并收取担保费涉及关联交易。长沙银行股份有限公司向公司提供银行授信涉及关联交易，关联董事冯建军先生回避表决。本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组与重组上市，不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况介绍
（一）关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司
1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址（住所）：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
4.法定代表人：杨宏伟
5.注册资本：1,000,000万元人民币
6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：截至本公告日，旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，旅游集团未经审计的总资产318,185.50万元，负债总额6,158.50万元，净资产312,027.00万元；2022年1-12月未经审计的营业收入0万元，净利润-132.60万元。
10.经查询，旅游集团不是失信被执行人。
（二）关联方名称：湖南兴睿企业管理有限公司
1.统一社会信用代码：91430300722551568G
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址（住所）：湘潭市岳塘区建设路口国际金融大厦
4.法定代表人：张川
5.注册资本：800万元人民币
6.经营范围：一般项目：企业总部管理；会议及展览服务；日用品销售；物业管理；酒店管理；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；房地产开发经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.主要股东和实际控制人：湖南兴湘资产经营管理集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
8.关联关系：在过去12个月内为公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2022年12月31日，湖南兴睿企业管理有限公司未经审计的总资产15,440.60万元，负债总额19,583.95万元，净资产-4,143.35万元；2022年1-12月未经审计的营业收入2,105.15万元，净利润-270.37万元。
10.经查询，湖南兴睿企业管理有限公司不是失信被执行人。
（三）关联方名称：长沙银行股份有限公司
1.统一社会信用代码：91430000183807033W
2.企业性质：其他股份有限公司（上市）
3.注册地址（住所）：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
4.法定代表人：赵小中
5.注册资本：402,155.3754万人民币
6.经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
7.主要股东和实际控制人：长沙银行第一大股东为长沙市财政局，不存在控股股东及实际控制人。
8.关联关系：截至本公告日，公司独立董事冯建军先生在长沙银行担任董事，长沙银行属于公司的关联方。
9.主要财务状况：
截至2021年12月31日，长沙银行经审计的总资产79,615,031.8万元，负债总额73,950,435.9万元，净资产5,664,595.9万元；2021年1-12月经审计的营业收入2,086,784.8万元，净利润656,964.9万元。截至2022年9月30日，长沙银行未经审计的总资产87,867,301.8万元，负债总额81,761,587.9万元，净资产6,105,713.9万元；2022年1-9月未经审计的营业收入1,729,251.3万元，净利润559,302.7万元。
10.经查询，长沙银行不是失信被执行人。
四、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的是旅游集团及其控股子公司为公司申请的部分融资授信额度提供担保，并按照不高于担保金额1%收取担保费，预计担保费用不超过500万元；湖南兴睿企业管理有限公司为公司申请的部分融资授信额度提供担保，并按照不高于担保金额2%收取担保费，预计担保费用不超过400万元。
五、交易的定价政策及定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.关联方为公司的融资授信提供担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。
2.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日与关联方旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为436.23万元；与关联方湖南兴睿企业管理有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,062.29万元；与关联方长沙银行股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为228.38万元。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
我们认真审议了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》，并对此议
案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请融资综合授信符合公司经营发展需要，由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其控股子公司、湖南兴睿企业管理有限公司为公司部分融资授信额度提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.第八届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
董事会2023年4月28日