证券代码：301260 证券简称：格力博 公告编号：2023-029
格力博（江苏）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年4月16日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中非独立董事陈寅、LAWRENCE LEE、宋琼丽，独立董事任海峙、肖波、莫申江以通讯方式出席会议。会议由公司董事长陈寅先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，符合《公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2023年第一季度报告》，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行义
务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
2022年度，公司实现营业收入521,110.64万元，比上年同期增长4.14%；实现归属于母公司所有者的净利润26,587.95万元，比上年同期下降4.96%；2022年度公司每股收益0.73元，比上年同期下降5.19%。
截至2022年12月31日，公司总资产61.95亿元，比2021年末增长18.69%，归属于母公司所有者的净资产14.76亿元，比2021年
末增长8.86%。
经审议，董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
本着保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，保持公司持续、稳定、健康发展的同时，兼顾回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，结合公司的实际情况和长远发展规划，公司提出2022年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本486,161,968股为基数，向全体股东每10股派发现金0.617元（含税），共计派发现金红利29,996,193.43元（含税）。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转至以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案系综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下进行制定，符合《公司章程》利润分配的相关规定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票
弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》经审议，董事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议《关于2022年度公司董事薪酬发放情况及2023年度公司董事薪酬方案的议案》
公司董事2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分内容。
公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了2023年度公司董事薪酬方案。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议批准后执行。
（九）审议通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬发放情况及2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分内容。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了2023年度公司高级管理人员薪酬方案。
经审议，董事会认为：2022年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合公司实际发展情况及2022年度公司高级管理人员薪酬方案。2023年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司所在行业、地区和市场薪酬水平，符合公司实际经营情况，同意2023年度公司高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事陈寅先生、庄建清先生回避表决。
（十）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：根据公司发展实际需要，现对2023年度日常关联交易进行预计。本次预计为公司业务发展和生产经营的正常需要，遵循市场公允原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，占无关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事宋琼丽女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《格力博（江苏）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。截至2022年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
经审议，董事会认为：公司及控股子公司向银行申请综合授信额度可以保障资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，董事会同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度不超过500,000万元（含本数，最终以各银行实际审批的授信额度为准），同时公司拟为全资子公司新增综合授信额度贷款提供不超过100,000万元的连带责任担保（实际额度以公司及全资子公司与银行实际签署的担保协议为准），上述授信及担保额度期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，期限内额度可循环使用。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资、担保事项，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品套
期保值业务的议案》经审议，董事会认为：为进一步提高公司应对外汇市场波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，公司及控股子公司计划开展外汇衍生品套期保值业务，额度不超过600,000万元（或等值外币），预计动用的最高保证金额度不超过人民币5,000万元 （或等值外币），上述交易额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。交易对手方为具有合法经营资质的银行等金融机构，品种包括但不限于外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、结构性远期交易、利率掉期交易、货币互换等产品或上述产品的组合。同时，董事会提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关管理制度具体实施外汇衍生品套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资
金购买理财产品的议案》经审议，董事会认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，公司及控股子公司在保证公司日常流动资金需要和充分控制资金风险的情况下，使用不超过人民币300,000万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会提请公司股东大会授权经营管理层在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由公司财务部负责具体实施，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月19日（星期五）在常州志逸温德姆花园酒店三楼河滨厅（常州市钟楼区星港路8号）召开2022年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
格力博（江苏）股份有限公司董事会
2023年4月28日