证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-050
深圳市有方科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议表决情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于审议2022年度总经理工作报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，王慷作为公司的总经理，将2022年度完成的工作总结形成《2022年度总经理工作报告》，并向公司董事会进行汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）审议通过《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，将董事会在2022年度工作总结形成的《2022年度董事会工作报告》予以汇报。同时，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审计委员会针对2022年度工作情况总结形成《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，并予以汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：董事会审计委员会2022年度履职报告》。
（四）审议通过《关于审议<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》予以汇报。
经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年年度报告》、《有方科技：
2022年年度报告摘要》.
（五）审议通过《关于审议2023年第一季度报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2023年第一季度报告》予以汇报。
经审核，董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年第一季度报告》。
（六）审议通过《关于审议公司董事、监事2023年度薪酬待遇方案的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、监事2023年度薪酬待遇的方案》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬待遇方案的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《公司高级管理人员2023年度薪酬待遇的方案》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（八）审议通过《关于审议2022年度财务决算报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2022年度财务决算情况予以汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于审议2023年度财务预算报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2023年度财务预算情况予以汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议
案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议2022年度利润分配方案的议案》。公司2022年营业收入同比下滑，当年度未能实现盈利，存在未弥补亏损。根据公司实际运营情况及未来资金需求情况，拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
公司董事会对利润分配方案的相关说明如下：2022年，公司的营业收入受总体宏观经济环境及部分行业标准切换等影响同比下滑，公司净利润仍为负。2023年，宏观经济持续向好发展，且公司近几年对城市物联感知等新领域和海外电力市场和海外车联网市场的持续拓展和深度耕耘初见成效，公司预期2023年营业收入将有大幅度的增长，对资金的需求量将进一步增加，因此公司2022年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年利润分配方案的公告》。
（十一）审议通过《关于审议公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2022年12月31日止）的议案》。
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务状况进行审计，出具了《公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2022年12月31日止）》，董事会审议了审计报告并批准报出。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年度审计报告》。
（十二）审议通过《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>和<公司2022年度内部控制审计报告>的议案》。
公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2022年度内部控制评价报告》，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的内部控制进行审计，出具了《公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年度内部控制评价报告》和《有方科技：2022年度内部控制审计报告》。
（十三）审议通过《关于审议2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认2022年年度计提各类信用减值及资产减值准备合计4,297.70万元，拟核销资产合2,057.91万元。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2022年度计提资产减值准
备及核销资产的公告》。
（十四）审议通过《关于审议未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算，确认公司2023年3月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十五）审议通过《关于审议2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。
公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形，并以此出具了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的公告》。
（十六）审议通过《关于审议会计政策变更的议案》。
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》相应变更公司适用的会计政策。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过《关于审议调整公司2023年度银行申请综合授信额度的议案》。
公司此前于2023年2月22日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度向银行申请综合授信的议案》、《关于提请股东会授权董事会在预计2023年度综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行对象和额度进行调整的议案》等相关议案。根据银行对公司和全资子公司实际批复的额度，公司拟对银行对象、授信额度、子公司额度在总综合授信额度范围内进行分配调整。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十八）审议通过《关于审议作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
1. 因本激励计划激励对象中共1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》规定，其已获授但尚未归属的0.792万股限制性股票作废失效。
2. 本激励计划授予日为2021年4月26日，根据《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期已届满。因归属期内激励对象自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的145.32万股限制性股票（包含已离职的激励对象所持有的部分限制性股票）作废失效。
3. 因本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设定的触发值，根据《激励计划》规定，本期计划归属的155.7万股限制性股票（包含已离职的激励对象所持有的部分限制性股票）作废失效。
综上，本激励计划激励对象变更为110人，本次作废处理的限制性股票数量合计为301.29万股。
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。王慷、魏琼、杜广、张增国、张楷文回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（十九）审议通过《关于审议2022年度募集资金存放与使用情况的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2022年募集资金存放与使用情况专项报告》。
（二十）审议通过《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，公司为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二十一）审议通过《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司在2022年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。
根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（二十二）审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围
内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（二十三）审议通过《关于审议购买董监高责任保险的议案》。
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保险期限1年。
同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董监高责任保险的公告》。
（二十四）审议通过《关于审议召开2022年年度股东大会的议案》。
公司拟于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年4月28日