证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-008
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年4月27日以现场方式召开。本次会议的通知已于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配的议案》
公司监事会认为：公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-539.96万元，根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2022年度不进行利润分配。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。截止到内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金共计人民币32,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司监事会认为：本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定。综上，我们同意本次募投项目延期的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的议案》
公司监事会认为：公司本次向银行申请总额不超过2.35亿元的专项授信额度并拟以持有的中营健100%股权提供质押担保，有利于优化公司的融资结构，符合公司日常经营、业务发展需求及公司长远战略规划。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，同时本次授信所需的质押担保亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供质押担保的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于2022年第三季度报告的更正议案》
公司监事会认为：公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会计差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。综上，监事会同意公司《关于2022年第三季度报告更正的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年第三季度报告的更正公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
16、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，监事会对本激励计划预留授予部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
17、审议通过《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》
对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：
（1）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月27日，并同意以19.94元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予20.00万股限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授
予激励对象名单（截止预留授予日）》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
18、审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司监 事 会2023年4月28日