海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对南模生物2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。
上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金具体使用及结余情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 146,787.62 |
加：以前年度利息收入扣除手续费净额
| 加：以前年度利息收入扣除手续费净额 | 7.27 |
| 加：2022年初尚未支付发行费 | 1,838.72 |
| 2022年初尚未使用募集资金余额 | 148,633.61 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 20,034.73 |
| 减：本年度直接投入募投项目的金额 | 1,753.66 |
| 减：超募资金建设新项目的金额 | 39,185.04 |
| 减：募集资金划转补流 | 42,000.00 |
| 减：超募资金投资理财产品及通知存款 | 36,000.00 |
| 加：利息收入 | 433.31 |
| 加：理财收入 | 299.18 |
| 减：手续费支出 | 0.29 |
| 截止2022年12月31日募集资金专户余额 | 10,392.37 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日止，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 存放方式 |
| 中信银行上海张江支行 | 8110201013901403722 | 13.88 | 活期 |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 96300078801600000398 | 6,865.85 | 活期 |
| 招商银行上海分行营业部 | 121936384810707 | 1,231.41 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600005656 | 1,290.57 | 活期 |
| 兴业银行上海分行金桥支行 | 216500100100128830 | 2.80 | 活期 |
| 上海银行浦东科技支行 | 03004795775 | 987.86 | 活期 |
| 合 计 | 10,392.37 |
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2022-003）。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
| 受托人 | 委托理财 类型 | 委托理财金额（万元） | 委托理财 起始日期 | 委托理财 终止日期 | 年化 收益率 |
| 海通证券股份有限公司上海周家嘴路证券营业部 | 收益凭证 | 10,000.00 | 2022-01-25 | 2022-12-26[注] | 0.30% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 26,000.00 | 2022-01-26 | 2022-02-28 | 5.00% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 14,000.00 | 2022-01-26 | 2022-02-28 | 4.60% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2022-01-26 | 2022-07-26 | 0.10% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022-02-07 | 2022-05-07 | 3.40% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 26,000.00 | 2022-03-02 | 2022-09-02 | 0.10% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 14,000.00 | 2022-03-02 | 2023-01-05 | 0.10% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022-05-09 | 2022-08-09 | 3.10% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2022-09-02 | 2022-12-02 | 2.95% |
| 上海浦东发展银行龙阳支行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2022-12-07 | 2023-03-07 | 2.70% |
| 招商银行上海分行营业部 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2022-01-25 | 2022-04-26 | 3.00% |
| 招商银行上海分行营业部 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2022-05-11 | 2022-08-10 | 3.00% |
注：截至2022年12月31日，该笔理财产品已到期但尚未赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超
（七）
募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。同意公司使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对上海中营健健康科技有限公司进行增资用于偿还标的公司对股东的负债，交易总价款为人民币395,730,373.14元。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
节余募集资金使用情况2022年度，公司不存在节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。
2022年，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项共2,974.54万元，截至本核查意见出具日，该部分募投项目款项已全部置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，南模生物管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南模
生物2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，南模生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对南模生物2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 146,787.62 | 本年度投入募集资金总额 | 102,181.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 102,181.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金去向 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 基因修饰模型资源库建设项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 6,255.86 | 6,255.86 | -6,744.14 | 48.12 | 2024年12月 | 已完成约5,400种模型构建 | 否 | 否 |
| 人源化抗体小鼠模型研发项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,714.55 | 1,714.55 | -1,285.45 | 57.15 | 2024年12月 | 已完成部分人源化工作 | 否 | 否 |
| 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目(南方模式生物) | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2021年10月 | 已实现的产能4.8万笼 | 否 | 否 |
| 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,025.67 | 1,025.67 | -974.33 | 51.28 | 2024年12月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 30,996.08 | 30,996.08 | -9,003.92 | 77.49 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金去向 | ||||||||||||
补充流动资金
| 补充流动资金 | 否 | - | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 收购资产 | 否 | - | 39,573.04 | 39,573.04 | 39,185.04 | 39,185.04 | -388.00 | 99.02 | 2022年8月完成收购、已取得中营健100%股权 | 不适用 | 否 | 否 |
| 未明确投向 | 否 | - | 35,214.58 | 35,214.58 | - | - | -35,214.58 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金小计 | - | - | 106,787.62 | 106,787.62 | 71,185.04 | 71,185.04 | -35,602.58 | 66.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合 计 | - | 40,000.00 | 146,787.62 | 146,787.62 | 102,181.12 | 102,181.12 | -44,606.50 | 69.61 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的的议案》，同意将“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目” 三个募投项目的达到预定可使用状态日期均由2023年3月延期至2024年12月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。2022年，公司超募资金用于永久补充流动资金金额为32,000万元。 | |||||||||||
| 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 | 公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司 | |||||||||||
的议案》。同意公司使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债，交易总价款为人民币396,656,755.58元。2022年公司超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 39,185.04万元。
| 的议案》。同意公司使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债，交易总价款为人民币396,656,755.58元。2022年公司超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 39,185.04万元。 | |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用(含房屋租金、能源费、服务费等)，并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2022-004)。2022年，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项共2,974.54万元，截至本核查意见出具日，该部分募投项目款项已全部置换。 |