南模生物：2022年度独立董事述职报告

2022年度独立董事述职报告上海南方模式生物科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第二届董事会届满。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生，自2021年年度股东大会审议通过之日起担任公司第三届董事会独立董事，任期三年。公司独立董事情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任今创集团股份有限公司独立董事，上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股份有限公司独立董事，江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。

单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；现任五矿资本股份有限公司独立董事，湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。

邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系

2022年度独立董事述职报告讲师、副教授；1996年3月至1998年5月任丹麦Aarhus大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；2020年8月至今任南模生物独立董事。

（二）独立性情况说明

1、我们作为公司第三届董事会独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开3次股东大会，10次董事会，独立董事出席情况如下：

独立董事姓名	参加董事会会议情况						参加股东大会情况
	本年度应参加董事会会议次数	亲自出席会议次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席会议次数	缺席会议次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
任海峙	10	10	10	0	0	否	3
单飞跃	10	10	10	0	0	否	3
邵正中	10	10	10	0	0	否	3

我们作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续

2022年度独立董事述职报告两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2022年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年，董事会专门委员会共召开16次会议，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会4次。我们作为各专门委员会的主任委员或者委员，均参加了各委员会会议并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，积极参与决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

(1).董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	任海峙、费俭、单飞跃
提名委员会	邵正中、王明俊、单飞跃
薪酬与考核委员会	单飞跃、王明俊、任海峙
战略委员会	费俭、王明俊、邵正中

(2).报告期内审计委员会召开7次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022/2/11	第二届董事会审计委员会第三次会议	审议通过《2021年度审计工作计划》	无
2022/4/13	第二届董事会审计委员会第四次会议	审议通过《公司2021年度财务报表初稿》	无
2022/4/26	第二届董事会审计委员会第五次会议	审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《2021年度审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度募集资金存放	无

		与使用情况专项报告的议案》《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《2021年度审计委员会履职报告》《关于2021年度审计部工作报告》
2022/5/20	第三届董事会审计委员会第一次会议	审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》	无
2022/8/15	第三届董事会审计委员会第二次会议	审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》	无
2022/8/26	第三届董事会审计委员会第三次会议	审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年上半年度审计工作报告》	无
2022/10/27	第三届董事会审计委员会第四次会议	审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》	无

(3).报告期内提名委员会召开4次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022/3/30	第二届董事会提名委员会第二次会议	审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》	无
2022/5/9	第二届董事会提名委员会第三次会议	审议通过《董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》	无
2022/5/20	第三届董事会提名委员会第一次会议	审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》	无
2022/8/15	第三届董事会提名委员会第二次会议	审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》	无

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022/4/26	第二届董事会薪	审议通过《关于2022年度董事薪酬方	无

	酬与考核委员会第二次会议	案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
2022/7/14	第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议	审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》	无
2022/8/15	第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议	审议通过《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》	无

(5).报告期内战略委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2022/4/26	第二届董事会战略委员会第二次会议	审议通过《关于公司未来发展战略的议案》	无
2022/7/14	第三届董事会战略委员会第一次会议	审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》	无

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在我们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积极配合我们工作，提供必要的资料、信息使我们了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2022年9月2日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业(有限合伙)，所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2022年7月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。

2022年8月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，相关事

2022年度独立董事述职报告项的披露真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情况，

（四）并购重组情况报告期内，公司于2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，公司本次收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营的需要，将为公司生产经营提供更充分的基础设施保障，符合公司发展战略和全体股东利益，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部的规定；本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；交易对价的支付对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。我们一致同意公司本次使用部分超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司于2022年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任冯东晓先生为公司副总经理；公司于2022年5月20日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公司高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所聘任人员具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。

报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，分别于2022年2月26日、2022年7月14日在上海证券交易所网站披露了《南

模生物2021年度业绩快报公告》《南模生物2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》，2021年实际业绩、2022年半年度实际业绩均未出现超出业绩快报、业绩预告披露的范围，公司业绩快报、业绩预告的发布符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况2022年5月20日，经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税），合计派发现金红利20,036,622.84元（含税），该次现金分红已实施完毕。我们认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。审议程序合法合规，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，我们同意该利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况2022年度，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生不履行或违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要

2022年度独立董事述职报告求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：公司根据法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，积极建立适应上市后的内部控制规范体系，各项内部控制制度基本能够得到有效执行，能够确保公司的规范运作和健康发展。

（十二）开展新业务情况报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为，报告期内公司运作规范，目前尚无急需改进的其他事项。

四、总体评价和建议2022年，作为公司独立董事，我们按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

2023年，我们继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

2022年度独立董事述职报告上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：任海峙、单飞跃、邵正中

2023年4月27日