海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对南模生物部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
二、本报告期募集资金的实际使用情况
1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 2 | 基因修饰模型资源库建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 人源化抗体小鼠模型研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
2、募集资金实际使用情况
（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
（2）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
（3）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。
（4）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
1、
（6）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003
（5）2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司，截止本核查意见出具日，公司已完成交易，交易总款为人民币395,730,
373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：
2022-040）。
）。募投项目延期具体情况
公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
募投项目名称
调整前项目达到预定可使用状态日期
调整后项目达到预定可使用状态日期基因修饰模型资源库建设项目 2023年3月 2024年12月人源化抗体小鼠模型研发项目 2023年3月 2024年12月基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目
2023年3月 2024年12月
2、本次部分募投项目延期原因
本次延期的募投项目均为研发相关项目，近年受地区防控等外部影响，研发团队人员流动受到较大限制；加之公司研发项目周期较长，从完成策略设计、模型构建，一般需要6至9个月；模型构建完成还需进行相应数据的验证，亦有不成功的可能存在；致使上述研发相关项目实施进展未达预期。
公司为严格把控研发相关项目整体质量，维护公司及全体股东利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。
3、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期系公司根据上述研发相关项目实施的实际情况做出的审慎决定，上述研发相关的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、相关审议程序
本次部分募投项目延期事项经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南模生物本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规和相关文件的要求。上述延期事宜主要受外部环境等客观原因导致，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）