证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-014
上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
三、募集资金的实际使用情况
1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 2 | 基因修饰模型资源库建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 人源化抗体小鼠模型研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
2、募集资金实际使用情况
（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金200,347,257.71元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
（2）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
（3）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。
（4）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
（5）2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截止本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
（6）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为1,067,876,199.92元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为320,000,000元，占超募资金总额的比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金履行的审议程序
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计32,000万元永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号–规范运作》《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金共计人民币32,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南模生物使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。南模生物本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺补流资金将用于公司的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。南模生物使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对南模生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、上网公告文件
1、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
2、《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会2023年4月28日