证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-017
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年第三季度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会计差错更正影响上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年第三季度报告》中的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及相关内容。更正后，本报告期及年初至本报告期末的无形资产减少3,308,447.13元，资本公积增加4,552,419.47元，未分配利润减少7,860,866.60元；管理费用减少6,697.26元，营业外收入减少7,867,563.86元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加199,703,897.48，投资支付的现金减少199,703,897.48元。
一、本次会计差错概述及审议程序
（一）会计差错概述
报告期内，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
（二）审议程序
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，全体董事、监事出席会议并同意该议案，无反对及弃权票；独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案无需提交股东大会审议。
二、更正情况及对公司的影响
（一）《2022年第三季度报告》之“一、主要财务数据”的更正
1、“一、主要财务数据”之“（一）主要会计数据和财务指标”的更正更正前：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期 | 本报告期比上年期末增减变动幅度（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,901,540.35 | -76.07 | 7,785,795.08 | -79.9 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -11,470,267.43 | -236.81 | -18,607,647.48 | -156.91 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | -80.95 | 0.10 | -84.85 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | -80.95 | 0.10 | -84.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.16 | 减少4.06个百分点 | 0.44 | 减少13.68个百分点 |
| 本报告期末 | 上年期末 | 本报告期末比上年度末增减变动幅度（%） | ||
| 总资产 | 2,135,525,433.57 | 1,964,057,227.03 | 8.73 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,767,297,988.90 | 1,783,660,380.23 | -0.92 | |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期 | 本报告期比上年期末增减变动幅度（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,959,326.26 | -108.15 | -75,071.53 | -100.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,643,704.76 | -124.09 | -19,781,084.81 | -160.50 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.06 | -105.77 | 0.00 | -100.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.06 | -105.77 | 0.00 | -100.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.28 | 减少21.61个百分点 | 0 | 减少14.12个百分点 |
| 本报告期末 | 上年期末 | 本报告期末比上年度末增减变动幅度（%） | ||
| 总资产 | 2,132,216,986.44 | 1,964,057,227.03 | 8.56 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,763,989,541.77 | 1,783,660,380.23 | -1.10 | |
2、“一、主要财务数据”之“（二）非经常性损益项目和金额”的更正更正前：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期金额 | 年初至报告期末金额 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 7,867,563.86 | 7,867,563.86 |
| 减：所得税影响额 | 2,538,478.24 | 4,619,450.69 |
| 合计 | 14,371,807.78 | 26,393,442.56 |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期金额 | 年初至报告期末金额 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 减：所得税影响额 | 1,358,343.66 | 3,439,316.11 |
| 合计 | 7,684,378.50 | 19,706,013.28 |
3、“一、主要财务数据”之“（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”的更正更正前：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_本报告期 | -236.81 | 1、公司本报告期营业收入增速不高，生产规模扩大成本增加较多，管理费用及研发费用的上涨，导致净利润大幅下降； 2、本报告期政府补助、收购上海中营健健康 |
| 归属于上市公司股东的扣 | -156.91 |
| 除非经常性损益的净利润_年初至报告期末 | 科技有限公司产生的营业外收入、理财收益等贡献了部分非经常性收益。 |
更正后：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_本报告期 | -236.81 | 1、公司本报告期营业收入增速不高，生产规模扩大成本增加较多，管理费用及研发费用的上涨，导致净利润大幅下降； 2、本报告期政府补助、理财收益等贡献了部分非经常性收益。 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_年初至报告期末 | -156.91 |
（二）《2022年第三季度报告》之“四、季度财务报表”的更正
1、“四、季度财务报表”之“合并资产负债表”的更正
更正前：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.9.30 |
| 无形资产 | 250,652,928.99 | 245,312.00 |
| 资产总计 | 2,135,525,433.57 | 1,964,057,227.03 |
| 资本公积 | 1,550,206,134.04 | 1,554,758,553.51 |
| 未分配利润 | 122,239,971.66 | 134,490,800.65 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,767,297,988.90 | 1,783,660,380.23 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,135,525,433.57 | 1,964,057,227.03 |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.9.30 |
| 无形资产 | 247,344,481.86 | 245,312.00 |
| 资产总计 | 2,132,216,986.44 | 1,964,057,227.03 |
| 资本公积 | 1,554,758,553.51 | 1,554,758,553.51 |
| 未分配利润 | 114,379,105.06 | 134,490,800.65 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,763,989,541.77 | 1,783,660,380.23 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,132,216,986.44 | 1,964,057,227.03 |
2、“四、季度财务报表”之“合并利润表”的更正
更正前：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 |
| 二、营业总成本 | 234,251,916.64 | 150,123,769.13 |
| 管理费用 | 45,944,473.60 | 70,775,107.85 |
| 三、营业利润 | -3,601,423.97 | 44,123,180.62 |
| 加：营业外收入 | 7,867,563.86 | 3,230.79 |
| 四、利润总额 | 4,123,037.65 | 43,878,279.60 |
| 五、净利润 | 7,785,795.08 | 38,727,634.07 |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 |
| 二、营业总成本 | 234,245,219.39 | 150,123,769.13 |
| 管理费用 | 45,937,776.34 | 70,775,107.85 |
| 三、营业利润 | -3,594,726.72 | 44,123,180.62 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 3,230.79 |
| 四、利润总额 | -3,737,828.96 | 43,878,279.60 |
| 五、净利润 | -75,071.53 | 38,727,634.07 |
3、“四、季度财务报表”之“合并现金流量表”的更正
更正前：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 48,019,488.96 | 41,637,938.59 |
| 投资支付的现金 | 3,175,703,897.48 | 198,000,000.00 |
更正后：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 247,723,386.44 | 41,637,938.59 |
| 投资支付的现金 | 2,976,000,000.00 | 198,000,000.00 |
（三）本次会计差错更正事项对公司的影响
本次会计差错更正影响公司《2022年第三季度报告》中的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及相关内容。更正后，本报告期及年初至本报告期末的无形资产减少3,308,447.13元，资本公积增加4,552,419.47元，未分配利润减少7,860,866.60元；管理费用减少6,697.26元，营业外收入减少7,867,563.86元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加199,703,897.48，投资支付的现金减少199,703,897.48元。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
公司对本次会计差错更正给投资者带来的影响致以诚挚的歉意！公司将进一步强化财务人员的专业水平，审慎审核财务信息，完善财务管理工作，提高财务信息质量，最大程度避免类似事件发生。敬请广大投资者谅解。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果；董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司《关于2022年第三季度报告的更正议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会计差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。综上，监事会同意公司《关于2022年第三季度报告的更正议案》。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会2023年4月28日