证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2023-005
深圳光峰科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）会议通知及相关材料于2023年4月16日（星期日）以书面或邮件方式送达公司全体董事，会议于2023年4月26日（星期三）以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李屹先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度报告全文及其摘要》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
经审议，董事会认为：公司《2022年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。董事会全体董事保证公司《2022年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担法律责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度报告全文》及《2022年度报告摘要》。
（三）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，以科学、审慎、客观的态度审议并推进各项重大事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避报告期内，公司对募集资金实行专户存储并专项使用，按相关规定真实、
准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（九）审议通过《2022年度环境、社会与治理（ESG）报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
（十）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东净利润为人民币119,440,773.77元，母公司实现净利润为人民币192,539,137.52元，年末母公司可供股东分配的利润为人民币579,741,763.06元。
2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），合计派发现金红利24,635,207.05元（含税）。本年度不以公积金转增股本、不送红股。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避（关联董事李屹先生、张伟先生、王英霞女士回避表决）
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避（关联董事李屹先生、张伟先生回避表决）
公司2023年度日常关联交易预计属于公司正常生产经营业务实际需要，交易遵循公开、公平、公正的原则开展，参照市场价格确定交易价格，董事会同意公司及下属子公司2023年度与关联方发生日常关联交易预计总金额为人民币57,350万元。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况预计的公告》。
（十四）审议通过《关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》相关规定的业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，切实履行审计机构应尽的职责，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的公告》。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2023年度综合授信额度及担保额度预计的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
为满足公司及子公司经营和发展需求，董事会同意公司及子公司2023年度
拟向银行等金融机构申请不超过人民币41亿元的综合授信额度，以及为合并报表范围内的子公司中影光峰激光影院技术（北京）有限公司、峰米（重庆）创新科技有限公司、峰米（北京）科技有限公司就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过人民币20亿元的担保额度。此次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出，能够有效控制和防范担保风险，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2023年度综合授信额度及担保额度预计的公告》。
（十六）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
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为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司经济效益，董事会同意将募投项目“新一代激光显示产品研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（十七）审议通过《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
结合公司募投项目之“光峰科技总部研发中心项目”目前项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，董事会同意对“光峰科技总部研发中心项目”的设备购置费、研发支出的投入金额进行调整，整体提升研发投入力度，推动募投项目进展。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的公告》。
（十八）审议通过《关于子公司峰米科技终止认购WeCast TechnologyCorp.51%股权的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避（关联董事李屹先生回避表决）
根据市场环境变化、公司目前经营情况及战略发展规划，基于防范风险和切实维护投资者利益的考虑，经审慎研究董事会同意公司终止子公司峰米科技认购WeCast Technology Corp.51%股权事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司峰米科技终止认购WeCast Technology Corp.51%股权的公告》。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：
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同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订条文 | 修订方式 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十四 | 新增 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| 条 | 下列职权： …… （十八）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | …… （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
（二十一）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
董事会同意公司定于2023年5月19日（星期五）召开2022年度股东大会，审议需提交公司股东大会审议的相关事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》。
（二十二）审议通过《2023年第一季度报告》
表决结果：
票同意、0票反对、0票弃权、
票回避
经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。董事会全体董事保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担法律责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
三、备查文件
《公司第二届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2023年4月28日