华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司子公司峰米科技终止认购WeCast Technology Corp. 51%股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,就光峰科技控股子公司峰米(重庆)创新科技有限公司(以下简称“峰米科技”)终止认购WeCastTechnology Corp.(以下简称“WeCast”)51%股权的事项进行审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、基本情况
(一)认购事项概述
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过《关于峰米科技向全资子公司增资并认购WeCastTechnology Corp.51%股权暨关联交易的议案》,同意控股子公司峰米科技向全资子公司Formovie Limited增资400万美元,增资资金用于认购WeCast 51%的股权。
截至本核查意见出具日,峰米科技未就上述认购事项进行出资,未将WeCast纳入公司合并报表范围内。
(二)本次终止认购的原因
根据市场环境变化、公司目前经营情况及战略发展规划,基于防范风险和切实维护投资者利益的考虑,经审慎研究后,公司拟终止峰米科技认购WeCast
51%股权事宜,主要原因是:(1)当前,本次认购股权事宜属于境外投资行为,峰米科技至今尚未能办理完成相关主管部门的境外投资审批、备案手续;(2)随着国际贸易摩擦进一步升级、国内外宏观经济形势复杂多变,当前的市场环境较本次认购筹划之初的规划已发生较大变化,海外投资管理成本提高,该笔投资风险增大,投资回报存在较大的不确定性。
二、对上市公司的影响及风险提示
本次终止认购WeCast 51%股权事宜是公司结合当前经营情况和外部环境变化做出的业务调整,有利于公司集中优势资源发展核心业务,符合公司发展战略规划,降低海外投资的时间成本及管理成本。本次终止认购股权事宜是公司基于审慎研判之后做出的决定,亦是公司从切实维护公司及广大投资者利益角度出发,充分考虑公司发展实际做出的慎重决策。
2021年度至2022年上半年期间,公司向WeCast及其关联公司销售激光电视、智能微投等产品,销售额合计409.54万美元。截至目前,前述销售形成的应收账款余额为233.54万美元(按照2022年12月31日汇率折合人民币为1,626.57万元)。由于公司将终止认购WeCast股权,未来WeCast可能未能找到新的投资方,因此,公司判断该部分应收账款回收的不确定性较大,已对该笔应收账款全额计提坏账准备。公司将持续跟进WeCast的变动情况并采取法律手段催讨应收账款。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,本次应收账款全额计提坏账准备事项,减少公司2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币941.23万元。
三、审议程序
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于子公司峰米科技终止认购WeCast TechnologyCorp.51%股权的议案》,关联董事李屹回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定,本次交易无需提交股东大会审议。公司独
立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次光峰科技子公司峰米科技终止认购WeCast51%股权的事项已经公司董事会和监事会审议通过,董事会审议过程中,关联董事回避表决,公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对光峰科技子公司峰米科技终止认购WeCast 51%股权的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司子公司峰米科技终止认购WeCast Technology Corp. 51%股权的核查意见》之签章页)
保荐代表人: 1 1张冠峰 秦 琳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日