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广东水电二局股份有限公司关于全资子公司广东粤水电装备集团有限公司分立的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东粤水电装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）是一家先进清洁能源装备制造企业，专业制造陆上风电塔架、海上风电塔架、钢管桩、导管架、光伏支架、水工金属结构、大型非标钢结构、特种设备等产品。
2021年3月30日召开的第七届董事会第十三次会议、2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议同意装备集团在广州市增城区经济技术开发区投资建设粤水电科技创新中心。为更好的发展装备集团的主营业务，同时为更好的促进粤水电科技创新中心项目的建设、运营工作，公司拟将装备集团进行派生分立，将装备集团在增城经济技术开发区塘美村荔新公路段面积为20361.71平方米的地块（以下简称“地块A”）及地上在建工程粤水电科技创新中心项目进行分立，同时设立全资子公司广东粤水电科创产业发展有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准），分立后装备集团继续存续。
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装备集团在广州市增城区经济技术开发区投资建设粤水电科技创新中心，项目计划总投资48,757万元，截止2022年末，项目累计完成投资24,789.36万元，完成计划总投资的50.84%。
一、分立情况
装备集团地块A已于2021年7月投资建设粤水电科技创新中心项目，拟打造集研发创新、办公以及展贸等多功能于一体的全产业链科技创新孵化平台及园区。
为了更好的发展装备集团的现有主营业务，同时为更好的促进粤水电科技创新中心项目的建设、运营工作，公司拟将装备集团进行派生分立，将地块A及地上在建工程进行分立，分立后装备集团继续存续，同时设立全资子公司广东粤水电科创产业发展有限公司。
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司广东粤水电装备集团有限公司分立的议案》，该分立事项无需经股东大会批准。同时，提请公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据有关规定及时披露该事项相关进展。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、分立前基本情况
（一）装备集团基本情况
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1.名称：广东粤水电装备集团有限公司；
2.统一社会信用代码：91440183773338169C；
3.类型：有限责任公司（法人独资）；
4.法定代表人：余学良；
5.注册资本：50,000万元；
6.成立日期：2005年5月12日；
7.营业期限：2005年5月12日至无固定期限；
8.住所：广东省广州市增城区宁西街香山大道18号；
9.经营范围：通用机械设备销售;机械零部件加工;金属结构制造;机电设备安装服务;金属压力容器制造;起重机制造;架线工程服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;润滑油批发;润滑油零售;钢材批发;钢材零售;电气机械设备销售;起重设备安装服务;建筑工程用机械制造;汽车修理与维护。
10.股本结构及下属单位：装备集团为公司的全资子公司；其拥有四家全资子公司（新疆骏晟能源装备有限公司、粤水电巴楚新能源装备有限公司、广东粤水电新能源装备有限公司、成都水工钢结构有限责任公司），一家控股子公司（新疆粤建能新能源装备有限公司，装备集团持股90%）。
11.主要财务数据（装备集团单体数据）：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
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资产总额
| 资产总额 | 87,232.81 | 117,709.53 |
| 负债总额 | 64,368.08 | 88,805.08 |
| 净资产 | 22,864.72 | 28,904.45 |
| 项目 | 2022半年度 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 22,737.99 | 68,369.38 |
| 净利润 | 641.76 | 1,609.49 |
（二）粤水电科技创新中心项目基本情况
2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于投资建设粤水电科技创新中心的议案》。粤水电科技创新中心项目于2021年7月18日正式动工建设，总建筑面积77882.89平方米，其中新型产业用房面积59012.77平方米,办公面积2513.76平方米,配套公建250.32平方米，地下建筑面积14157.87平方米。截止目前，项目主体结构已全面封顶，正进行幕墙和机电安装施工。
项目计划总投资48,757万元，截止2022年末，项目累计完成投资24,789.36万元，完成计划总投资的50.84%。
三、分立方案
装备集团（曾用名广州市晋丰实业有限公司）聘请广东诺臣律师事务所、深圳邦德会计师事务所（普通合伙）和广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司分别对粤水电科技创新中心项目从装备集团剥离进行了尽职调查、清产核资、资产价值分析等工作，并分别出具《广州市晋丰
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实业有限公司存续分立法律尽职调查报告》《广州市晋丰实业有限公司清产核资专项审计报告》《深圳邦德会计师事务所（普通合伙）因了解资产市场价值涉及广州市晋丰实业有限公司净资产市场价值分析项目资产价值分析报告》。派生分立方式将最大程度降低税务成本，且对装备集团及派生分立新设公司的经营无不良影响，既达到了资产剥离的目的又可以避免因资产变动产生高额税费，分立方案如下：
1.分立方式：派生分立，分立后装备集团将继续存续，新设立广东粤水电资产管理运营有限公司（暂定名）；
2.分立基准日：2022年6月30日；
3.分立前后两家公司注册资本及股权结构；
| 公司名称 | 注册资本 （分立前） | 注册资本 （分立后） | 股东情况 |
| 广东粤水电装备集团有限公司 | 50,000万元 | 38,000万元 | 公司持股100% |
| 广东粤水电科创产业发展有限公司 | - | 12,000万元 | 公司持股100% |
4.资产、负债、权益等分割和处置
（1）截至2022年6月30日，装备集团账面资产总额为872,328,055.23元，分割至新设立的广东粤水电科创产业发展有限公司的资产总额为177,110,889.10元，其差额695,217,166.13元分割至存续的装备集团。
（2）债务分割和处置说明：基于粤水电科技创新中心
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项目所形成的长期负债、流动负债（包含工程建设过程的应付账款等），分割到广东粤水电科创产业发展有限公司，具体包括其他应付款、长期借款和由于长期借款而产生的应付利息，总负债额为117,093,284.73元。分立后，两家公司对分立前的债务向债权人承担连带责任。
（3）权益划分说明：装备集团资产总额为872,328,055.23元，负债总额为643,680,845.04元，所有者权益（净资产）合计228,647,210.19元，其中60,017,604.37元由新设的广东粤水电科创产业发展有限公司承接，168,629,605.82元由装备集团承接。
综上，对装备集团分立前后资产、负债及权益分割列表展示如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 分立前金额 | 分立后金额 | |
| 存续的 装备集团 | 新设的 广东粤水电科创产业发展有限公司 | |||
| 1 | 资产总额 | 872,328,055.23 | 695,217,166.13 | 177,110,889.10 |
| 2 | 负债总额 | 643,680,845.04 | 526,587,560.31 | 117,093,284.73 |
| 3 | 所有者权益 | 228,647,210.19 | 168,629,605.82 | 60,017,604.37 |
5.分立公司的税务处理
本次分立符合特殊性税务处理的免税条件，无需缴纳相关税金。
四、分立存在的风险及对公司的影响
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本次分立涉及地块A的产权转移登记，尚需政府相关部门审批同意，本次分立尚需取得市场监督管理部门的批准。
本次分立有利于优化公司资源配置，进一步提高产业运营效率，符合公司未来发展规划。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司仍为公司全资子公司。本次分立不改变公司的资产，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。
2.广州市晋丰实业有限公司存续分立法律尽职调查报告。
3.广州市晋丰实业有限公司清产核资专项审计报告。
4.深圳邦德会计师事务所（普通合伙）因了解资产市场价值涉及广州市晋丰实业有限公司净资产市场价值分析项目资产价值分析报告。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年4月28日