山西证券股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，党的二十大胜利召开，擘画了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图。二十大报告提出的“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，更加明确新形势下资本市场改革发展稳定的重要任务。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会决议的实施，持续深化公司治理，全力推进公司高质量发展。现将工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，面对复杂的经营环境，公司锚定“十四五”战略规划和全年工作目标，聚焦服务实体经济和财富管理转型，明确工作抓手、打造优势业务、构建核心能力，持续推动差异化高质量发展。一是聚焦重点，持续推动五大业务条线转型升级。财富管理条线优化总部和分支机构组织架构，完善任务分解、考核激励、督导推进体系，机构债券经纪破千亿。企业金融条线聚焦重点区域和重点行业，推进“1+N”服务模式，提升覆盖面和专业能力，持续构建一体化服务模式。资产管理条线聚焦“固收+”产品，大力扩展公募业务，服务质量和管理规模持续提升，实现“百亿级”公募基金新突破。FICC条线架构新模式，开拓新业务，行业优势地位进一步加固，不断拓展新的增长极，期货子公司分类评级重回A类A级。权益条线组织架构优化及投资模式转型初见成效，挖掘优质资产，推动非方向性投资，打造卖方和产业研究并重模式，痛点堵点有所突破。
二是立足前沿、科技赋能，持续加快数字化转型。公司着力打造金融科技与业务高效双向反馈机制，助力业务数字化、管理数字化和中后台敏捷化，全面推进混合云、无边界办公、企微应用、云原生敏捷开发等，多项课题入选监管机构联合课题，取得18项软件著作权，
荣获第十七届全国“振兴杯”青年职业技能大赛创新创效竞赛全国铜奖、首届中国证券业数字化转型新锐君鼎奖、投顾服务APP君鼎奖、合规风控数字化优秀践行者案例君鼎奖，行业影响力不断提升。
三是完善机制、夯基筑坝，全面加强风险管理。公司持续加强母子公司穿透式一体化管理，不断完善风险管理体系，全面强化风险偏好、风险容忍度、风险限额管理和监测预警，加强指标监测预警，针对风险偏好指标超限、风险事项等及时发出风险警示，确保风险可测可控可承受。持续夯实信用风险评级管理和操作风险管理三大工具应用，确保业务推进健康持续。
四是着眼长远、履行责任，助力“双碳”，服务乡村振兴。公司践行绿色发展、乡村振兴等国家战略，跟进服务新能源企业资本运作新需求，设立山西煤成气产业子基金，发布《2022年山西证券碳中和文集》，以绿色金融助力“双碳”目标。接续五个“一司一县”结对县域，持续强化乡村振兴五维帮扶模式，期货业务“期货+保险”援疆兴边模式持续深化。公司践行绿色理念得到行业认可，连续两年入选中国上市公司协会《上市公司ESG优秀实践案例》。
报告期内，公司实现营业收入41.61亿元，同比增长4.17%；实现归属于上市公司股东的净利润5.74亿元。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
1、公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议5次，详见下表：
| 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 披露日期 |
| 第四届董事会第十次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2022.03.24 | 2022.03.25 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2022.04.26 | 2022.04.28 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2022.08.25 | 2022.08.29 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2022.10.27 | 2022.10.29 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2022.12.26 | 2022.12.28 |
2、董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 具体 职务 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 侯 巍 | 董事长 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王怡里 | 副董事长 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 刘鹏飞 | 董事 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 李小萍 | 董事 | 5 | 2 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 周金晓 | 董事 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 夏贵所 | 董事 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 邢会强 | 独立董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 朱 祁 | 独立董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 李海涛 | 独立董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 郭 洁 | 独立董事 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 乔俊峰 | 职工董事 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事2022年度述职报告》。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
公司董事会战略发展委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，战略发展委员会召开3次会议，审议通过了《关于公司部门设置调整的议案》《关于调整子公司山证投资有限责任公司、山证创新投资有限公司注册资本的议案》《关于向子公司格林大华期货有限公司增资的议案》等有关事项。结合公司发展战略、行业发展趋势、市场状况等因素，对未来业务发展方案进行认真分析、研究，提出建设性建议，推进公司经营发展。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会组织召开5次会议，审议公司定期报告，关注
公司内部审计工作情况，审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告。审议《公司2021年度内部审计工作报告》《公司2021年年度报告及其摘要》《公司2022年第一季度报告》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司<内控规则落实自查表>的议案》《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2022年第一季度内部审计工作报告》《公司2023年度内部审计工作计划》等有关事项，对内部审计制度及其实施、内控制度执行情况等进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。在年度报告审计过程中，审计委员会委员和其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、经营管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报，督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保年度报告审计工作顺利完成。
3、薪酬、考核与提名委员会履职情况
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，薪酬、考核与提名委员会召开2次会议，审议公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2021年度薪酬执行情况报告》《公司2022年度薪酬设置方案》《公司合规负责人2021年度考核报告》《关于聘任高级管理人员的议案》等有关事项，对高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。
董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥了专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。
4、风险管理委员会履职情况
公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，风险管理委员会召开2次会议，审议《公司2021年度风险管理（评估）报告》《公司2021年度风险控制指标情况报告》《公司2022年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》《关于公司2022年度自有资金用于业务投资额度的议案》《公司2021年度合规报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》《公司2021年度廉洁从业管理情况报告》等有关议案，有序推进合规管理工作，有效控制各项风险，保障公司合规运行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会1次，2021年度股东大会具体如下：
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》《公司2021年度利润分配方案》、逐项审议《关于公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》《公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，听取了《公司独立董事2021年度述职报告》。
会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行议定事项，包括
但不限于以下事项：
1、根据《公司2021年度利润分配方案》，公司董事会于2022年6月22日披露了《公司2021年度权益分派实施公告》，并于2022年6月29日顺利完成利润分配工作。
2、根据《关于2021年日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程，2022年公司各项日常关联交易均在预计范围内。
3、根据《关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展2022年度财务报告的审计工作。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期内，公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了2021年度利润分配预案，具体为：以2021年末总股本3,598,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共派发现金红利3,430,772,585.64元,本次分配后剩余未分配利润1,318,513,680元转入以后年度可供分配利润。
本利润分配方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，经公司2021年度股东大会审议通过后圆满实施。
（六）持续提升公司法人治理水平
依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司持续健全法人治理结构，完善合规风控制度，优化内控管理体系，党委会和“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经营管理层）各司其职、各尽其责，构建了权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制。股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范、合法、有效，信息披露真实、准
确、完整、及时、公平。2022年，公司获得中国上市公司协会“2022年度上市公司董办最佳实践”及“2021年报业绩说明会优秀实践”，公司董事会秘书获评中国上市公司协会“2022年上市公司董事会秘书履职评价”最高等级5A评级，公司治理水平得到了上市公司自律组织的肯定。
1、完成公司股东大会、董事会相关工作
股东大会是公司最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的权利，确保了股东大会有效运作。董事会是公司决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。报告期内，公司召开1次股东大会，听取及审议通过议案11个。召开董事会会议5次，听取及审议通过议案43个。股东大会、董事会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务，独立董事发表独立意见，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
2、经营管理层情况
经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总经理、执行委员会及其他高级管理人员的产生办法、职权等事项进行了规定。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员
职务的其他人员为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，各位高级管理人员均具有担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职资格，履职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。
3、修订完善制度体系
根据《证券法》《证券公司治理准则》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等法律法规、规范性文件及监管要求，公司修订完善了《全面风险管理制度》及《廉洁从业管理制度》。
4、严格规范信息披露事务管理及投资者关系管理
按照法律、法规和深交所有关信息披露的规定，公司持续优化完善信息披露工作流程和基础资料数据库，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。执行了常态化信息沟通机制，为董事、监事、高级管理人员履职提供充分信息保障。报告期内，公司依法完成定期报告的编制和披露，及时发布临时公告，确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。公司持续强化内幕信息管理，严格执行相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，保证了内幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
公司制定了《投资者关系管理制度》，建立完善相关工作机制，与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体保持有效沟通，积极协调媒体访问，及时回复投资者的调研咨询。报告期内，公司通过电话、传真、邮件、互动平台、媒体、网站等多渠道聆听投资者诉求，并积极做主动式投资者关系管理者，及时妥善回复投资者关切，增强投资者对公司的投资信心。及时更新公司官网“投资者关系”栏目，更新公司公告、董监高信息及股权结构等。公司积极适应互联网及新媒体
等新渠道的发展形势，丰富投资者管理的内容方式，更加有效的向投资者传递公司信息。报告期内，公司组织2021年度报告业绩网上说明会，充分利用业绩说明会这一平台，回应投资者关切，强化投资者管理；同时参与山西证监局举办的“山西辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会”活动，多渠道、多形式回应投资者对公司经营策略，战略发展等问题的关切。
5、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
按照《企业会计准则》等相关规定及规范要求，公司建立了相应的财务会计制度体系，并设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件及公司财务管理制度的要求进行财务管理工作。
（八）公司合规管理体系建设情况和稽核情况
1、公司合规管理体系建设情况
公司按照中国证监会关于建设证券公司合规管理体系的要求设立合规法律部，聘任合规总监，构建由董事会及其下设的风险管理委员会、合规总监、合规法律部、各部门合规管理岗四个层级组成的合规管理组织体系。
报告期内，公司坚持“十四五”战略规划发展路径，结合行业监管动态和业务发展实际，多措并举建设合规管理体系。通过强化合规培训、加强合规宣导，提高全员合规管理意识与能力；通过将合规管理理念融入业务管理制度，建立制度落实留痕机制，切实加强制度的可执行性，提高合规管理的规范、服务、支持作用，确保公司业务依法经营、合规运作，促进公司可持续发展。
2、合规、稽核部门检查稽核情况
公司董事会负责内部控制和风险管理体系的建立健全和有效实施，董事会下设风险管理委员会与审计委员会，负责制定公司的风险
策略，并监督、稽核公司各项风险控制制度的执行情况，以及对公司各项业务的合法合规性进行评估和稽核审计。公司设立合规法律部、风险管理部、稽核审计部3个内控部门，其中合规总监负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查和监督，合规法律部对合规总监负责；首席风险官负责组织落实全面风险管理工作，风险管理部对首席风险官负责；稽核审计部在公司董事长直接领导下独立行使审计监督权，对公司党委、董事会负责,接受董事会下设的审计委员会业务指导，并向其报告工作，首席风险官协助党委、董事会管理内部审计工作。报告期内，公司按照监管要求落实各项合规检查工作，组织开展总部职能部门、廉洁从业、投行业务、新三板、ABS、监管通报事项自查等新产品、新业务检查10次；完成常规检查、专项检查等共计20次，内容涉及债券交易、廉洁从业、基金投顾、反洗钱、子公司业务等，覆盖13家分支机构，3家子公司，6个总部业务部门。对业务部门、分支机构展业过程中发现的问题及时督促整改，有效防范风险。报告期内，公司贯彻国家加强内部审计工作的方针政策，围绕公司“十四五”战略规划，坚持问题导向，聚焦重点领域，盯住关键环节，准确把握审计着力点，持续发挥内部审计的独立监督和纠偏职责，有针对性地组织、开展了强制离岗审计、离任审计和专项审计共65项，涉及经纪业务、自营业务、投行业务、信用业务、资产管理等业务领域。牵头组织开展了公司年度内部控制评价、全面风险管理评估、合规管理有效性评估等工作。审计过程中发现的主要问题涉及执业行为管理、合同管理、反洗钱工作管理、客户适当性管理及综合管理等方面，通过整改反馈机制，相关责任部门已落实整改。公司将继续以“专业、创新、审慎、增效”为宗旨，围绕审计数字化平台建设、提升内审团队能力，加强重要风险领域的专项审计覆盖，不断优化公司审计监督体系；通过建立审计结果的整改反馈、考核问责、资源共享
及优化联动机制，将审计结果转化为管理成效，充分提升公司管理水平和治理效能。
三、公司未来发展的展望
2023年是推进落实公司“十四五”战略规划承上启下的一年，公司将保持战略定力，优化推进策略，拥抱机遇，开拓进取，坚定不移地推进差异化高质量发展。公司将坚持党建引领，立足国家和区域发展战略，坚定服务实体经济和财富管理转型方向不动摇，聚焦个人、机构和企业三大类客群需求，聚焦重点区域、重点行业和重点产品三大支点，以客户思维着力于补短板、强弱项、固底板、扬优势，持续深化改革，创新机制体制，提升盈利能力，提高资本贡献。财富管理板块要保持战略定力，持续聚焦转型方向，夯实总分营管理机制，强化组织创新、机制创新、模式创新和科技赋能，多层面拓展获客渠道，深度挖掘目标客群需求，加强投顾团队建设，提升投顾专业性，丰富产品货架，优化完善服务体系，精细化运营管理，以点带面找准发力点，在服务深度和持续度上寻求有效突破，全面提升财富管理综合能力。企业金融板块要紧抓全面注册制带来的机遇，坚持“行业化、区域化、资本化、一体化”工作方针，持续优化体制机制，以客户视角和专业技能，构建覆盖企业全生命周期需求、一体化综合金融服务平台。要继续深耕区域，确保山西区域股债业务优势地位，同时差异化布局相关重点区域。要找准切口、加大投入、匹配资源，夯实项目储备，在重点领域、重点行业和重点产品上寻求新突破。要不断优化完善“1+N”服务机制，推动“投资+投行+投研”联动常态化，加快发展非牌照FA业务，稳健拓展ABS及公募REITs业务。要持续提升差异化服务、价值发现、执业质量和定价承销等核心能力建设，加固“三道防线”，扎实提升执业质量与质控风控水平。
资产管理板块要立足专业子公司的定位，完善治理架构，聚焦山证特色资管品牌建设，加强基础管理，提升管理质效。要持续强化稳定固收和“固收+”模式，结合实际全方位布局，聚焦重点寻求新突破。要立足业绩提升，精细化负债管理，优化完善产品创设、营销渠道、投研和服务体系建设，加强与财富管理、企业金融等条线的协同联动，全面提升管理规模，提高投资业绩。
FICC板块要坚持稳中求进的工作总基调，持续推动盈利能力再提升。要发挥优势业务的示范引领作用，积极探索买方业务能力向卖方转化和非方向性投资的路径方法。期货业务要聚集专业子公司定位，紧抓行业发展机遇，在风险管理和衍生品业务上塑造差异化竞争力。要继续加快业务体系创新，统筹同业和公司资源，高位谋划，多市场、多品种布局，多策略驱动，丰富盈利模式，优化大宗商品等业务的协作模式，加快推进业务进展，积极勾勒FICC板块二次增长曲线。
权益板块聚焦核心能力建设，坚持研究创造价值的理念，融入市场主流，倾听市场声音，完善投研体系，提升市场敏感度和非方向性投资能力，挖掘优质资产，优化资产配置，构建可持续盈利模式。其中，权益投资要强化投资决策管理，加强应变能力，控制回撤风险。量化投资要以宏观研判和大数据分析为基础，丰富交易策略和模型。场外衍生品要积极推动客需业务发展，丰富业务类型。研究业务将推动研究销售团队快速扩大，继续坚持卖方和产业研究并重模式，打造具有山证特色的研究品牌。山证投资要继续聚焦重点区域和重点行业，挖掘优质资产，强化募投能力，推进资金募集及基金设立，完善投后管理体系。山证创新要持续深耕TMT、医药健康、新材料、高端制造等重点产业，加大清洁降碳、科技创新等领域投资力度。
山证国际要坚持以客户需求为中心的理念，以母子协同一体化为牵引，全面融入公司五大业务板块，加强跨境资源联动和整合，推进重点项目的执行落地，强化核心能力提升和中后台运营管理，打造国
际业务竞争力。2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是推动资本市场全面深化改革走稳走深走实的一年。公司董事会将继续恪守以人民为中心的金融价值理念，守正创新、实干笃行，勤勉履职、勇毅前行，提高科学决策能力，畅通投资者沟通互动渠道，提升信息披露有效性和规范运作水平，传递公司价值，提升治理水平，为客户、股东、投资者和社会创造更大价值。
山西证券股份有限公司2023年4月28日