山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真细致的核查，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见：
2022年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。2022年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见：
1、公司2022年度母公司实现净利润为587,908,498元。根据相关规定，提取法定盈余公积金58,790,850元、交易风险准备金58,790,850元、一般风险准备金58,790,850元，并扣除公允价值变动损益及其所得税费用56,268,645元后，母公司2022年度实现可供分配利润为355,267,303元，母公司累计可供分配利润为1,673,780,983元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2022年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利287,181,724元,本次分配后剩余未分配利润1,386,599,259元转入以后年度可供分配利润。
2、《公司2022年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。作为公司独立董事，同意将本预案提交股东大会审议。
三、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见：
1、公司内部控制符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效。
2、公司2022年度内部控制评价报告的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情况。作为公司独立董事，同意《公司2022内部控制自我评价报告》。
四、关于《公司2022常关联交易执行情况及预计2023日常关联交易的议案》的独立意见：
1、公司2022发生的关联交易未超过2022常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展需要。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不影响公司的独立性。
2、公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定，关联董事已按规定回避表决，作为公司独立董事，同意将本议案提交股东大会审议。
五、关于《公司董事2022薪酬执行情况及2023度薪酬发放方案》的独立意见：
1、公司董事2022考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》及《公司2022年度董事薪
酬发放方案》的相关规定。
2、公司董事2023年度薪酬发放方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、《公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放方案》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《公司董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
六、关于《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见：
1、公司高级管理人员2022年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、《公司高级管理人员2022年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《公司董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
七、关于《对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》的独立意见
1、本次对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项，有利于提高公司债务融资的决策效率，并通过长短期融资搭建合理的债务结构。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、同意对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的相关
事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具备证券从业、期货相关业务资格的会计师事务所。在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作。
2、续聘安永华明为公司2023年度审计机构有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
3、本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘安永华明担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：李海涛、邢会强、朱祁、郭洁
2023年4月28日