山西证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告2022年, 山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责, 积极出席相关会议，认真审议相关议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的履职也给予积极配合与支持。现将公司第四届董事会独立董事李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士2022年度履职情况报告汇报如下。
相关报告已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，将提交股东大会审议。
附件：1.李海涛独立董事2022年度述职报告
2.邢会强独立董事2022年度述职报告
3.朱祁独立董事2022年度述职报告
4.郭洁独立董事2022年度述职报告
山西证券股份有限公司2023年4月28日
附件1：
李海涛独立董事2022年度述职报告
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2022年度的任职期间为2022年1月1日至2022年12月31日。现将本人2022年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2022年，公司召开股东大会1次，董事会会议5次，董事会薪酬、考核与提名委员会2次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
| 会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
| 股东会 | 2021年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2022.05.20 | 11 | 视频参会 | 不适用 |
| 董事会 | 第四届董事会第十次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022.04.26 | 29 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022.08.25 | 9 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022.12.26 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 董事会 专门委员会 | 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第四次会议 | 2022.04.26 | 5 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第五次会议 | 2022.08.25 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2022年度，本人对公司董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2022年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公平、公正地发表独立意见。
（一）关联交易事项
本人对公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关联交易的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要而发生，对将
发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）变更会计师事务所事项
本人对公司变更会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。同意聘请安永华明为公司2022年度财务报告及内部控制报告审计机构。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当。
（三）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行调查、了解，发表独立意见：截止2022年6月30日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（四）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司2021年度利润分配预案》，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意将该预案提交股东大会审议。
（五）审议《公司2021年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2021年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》本人认真审议了《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》，认为公司董事2021年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2022年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2022年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》
本人认真审议了《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，认为公司高级管理人员 2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《聘任公司高级管理人员的议案》
本人根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上，对公司聘任公司高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能
够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；同意聘任韩丽萍女士、刘润照先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
| 独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 对《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2022.04.25 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 |
| 对《关于变更会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
| 关于公司2021年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 | |
| 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的独立意见 | ||
| 关于《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
| 关于《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
| 关于《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
| 关于公司2022年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2022.08.29 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 |
| 关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 |
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2022年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为本人独立判断提供决策依据。本人通过审阅公司信息披露文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2022年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况。报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，2022年组织薪酬、考核与提名委员会会议2次，审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2022年度薪酬设置方案》等议案。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年任期，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。
以上是本人2022年度履行职责情况，特此报告。
述职人：李海涛2023年4月28日
附件2：
邢会强独立董事2022年度述职报告本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2022年度的任职期间为2022年1月1日至2022年12月31日。现将本人2022年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2022年，公司召开股东大会1次，董事会会议5次，董事会薪酬、考核与提名委员会2次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
| 会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
| 股东会 | 2021年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2022.05.20 | 11 | 视频参会 | 不适用 |
| 董事会 | 第四届董事会第十次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022.04.26 | 29 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022.08.25 | 9 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022.12.26 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 董事会 专门委员会 | 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第四次会议 | 2022.04.26 | 5 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会薪酬、考核与提名委员会 第五次会议 | 2022.08.25 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2022年度，本人对公司董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2022年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公平、公正地发表独立意见。
（一）关联交易事项
本人对公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关联交易的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要而发生，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，
符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）变更会计师事务所事项
本人对公司变更会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。同意聘请安永华明为公司2022年度财务报告及内部控制报告审计机构。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当。
（三）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行调查、了解，发表独立意见：截止2022年6月30日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（四）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司2021年度利润分配预案》，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意将该预案提交股东大会审议。
（五）审议《公司2021年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2021年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》本人认真审议了《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》，认为公司董事2021年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2022年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2022年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》
本人认真审议了《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，认为公司高级管理人员 2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《聘任公司高级管理人员的议案》
本人根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上，对公司聘任公司高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；同意聘任韩丽萍女士、刘
润照先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
| 独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 对《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2022.04.25 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 |
| 对《关于变更会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
| 关于公司2021年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 | |
| 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的独立意见 | ||
| 关于《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
| 关于《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
| 关于《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
| 关于公司2022年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2022.08.29 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 |
| 关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 |
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2022年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为本人独立判断提供决策依据。本人通过审阅公司信息披露文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2022年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况。报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参加董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，2022年参加薪酬、考核与提名委员会会议2次，审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2022年度薪酬设置方案》等议案。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年任期，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。
以上是本人2022年度履行职责情况，特此报告。
述职人：邢会强2023年4月28日
附件3：
朱祁独立董事2022年度述职报告本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2022年度的任职期间为2022年1月1日至2022年12月31日。现将本人2022年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2022年，公司召开股东大会2次，董事会会议7次，董事会审计委员会5次，董事会风险管理委员会2次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
| 会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
| 股东会 | 2021年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2022.05.20 | 11 | 视频参会 | 不适用 |
| 董事会 | 第四届董事会第十次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022.04.26 | 29 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022.08.25 | 9 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022.12.26 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 董事会 专门委员会 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2022.04.26 | 7 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 2022.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十二次会议 | 2022.12.26 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会风险管理委员会第六次会议 | 2022.04.26 | 7 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会风险管理委员会第七次会议 | 2022.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2022年度，本人对公司董事会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2022年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公平、公正地发表独立意见。
（一）关联交易事项
本人对公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关联交易的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要而发生，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）变更会计师事务所事项
本人对公司变更会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。同意聘请安永华明为公司2022年度财务报告及内部控制报告审计机构。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当。
（三）对外担保及关联方占用资金事项
根根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行调查、了解，发表独立意见：截止2022年6月30日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（四）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司2021年度利润分配预案》，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意将该预案提交股东大会审议。
（五）审议《公司2021年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2021年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》本人认真审议了《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》，认为公司董事2021年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2022年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2022年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》
本人认真审议了《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，认为公司高级管理人员 2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《聘任公司高级管理人员的议案》
本人根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上，对公司聘任公司高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；同意聘任韩丽萍女士、刘润照先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
| 独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 对《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2022.04.25 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 |
| 对《关于变更会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
| 关于公司2021年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 | |
| 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的独立意见 | ||
| 关于《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
| 关于《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
| 关于《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
| 关于公司2022年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2022.08.29 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 |
| 关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 |
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2022年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为本人独立
判断提供决策依据。本人通过审阅公司信息披露文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2022年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）积极参加董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会委员，2022年参加召开审计委员会会议5次，审议《公司2021年年度报告及其摘要》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。
（四）积极参加董事会风险管理委员会会议
本人作为董事会风险委员会委员，2022年参加风险管理委员会会议2次，审议《公司2021年度风险管理（评估）报告》《公司2021年度风险控制指标情况报告》《公司2022年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》等有关事项，同时持续跟踪了解重大风险信息，评估风险管理有效性，跟踪督促风险排查及化解工作，掌握全面风险管理体系建设情况，提升公司合规风控管理能力。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年任期，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合法
权益。以上是本人2022年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱祁2023年4月28日
附件4：
郭洁独立董事2022年度述职报告
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2022年度的任职期间为2022年1月1日至2022年12月31日。现将本人2022年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2022年，公司召开股东大会1次，董事会会议5次，董事会审计委员会5次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，亲自出席了全部会议。具体参会情况如下：
| 会议类型 | 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 | 议题数 | 出席方式 | 表决情况 |
| 股东会 | 2021年度股东大会 | 现场结合视频电话会议 | 2022.05.20 | 11 | 视频参会 | 不适用 |
| 董事会 | 第四届董事会第十次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022.04.26 | 29 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022.08.25 | 9 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022.12.26 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 董事会 专门委员会 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2022.03.24 | 1 | 视频参会 | 全部同意 | |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2022.04.26 | 7 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 2022.08.25 | 3 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2022.10.27 | 2 | 视频参会 | 全部同意 | ||
| 第四届董事会审计委员会第十二次会议 | 2022.12.26 | 1 | 视频参会 | 全部同意 |
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2022年度，本人对公司董事会、董事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2022年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公平、公正地发表独立意见。
（一）关联交易事项
本人对公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司关联交易的审议程序按照相关法
律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要而发生，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
（二）变更会计师事务所事项
本人对公司变更会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。同意聘请安永华明为公司2022年度财务报告及内部控制报告审计机构。公司变更年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，变更理由恰当。
（三）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行调查、了解，发表独立意见：截止2022年6月30日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（四）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司2021年度利润分配预案》，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021年-2023年）》，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意将该预案提交股东大会审议。
（五）审议《公司2021年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2021年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》本人认真审议了《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》，认为公司董事2021年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2022年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2022年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》本人认真审议了《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，认为公司高级管理人员 2021年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员2021年度薪酬发放情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《聘任公司高级管理人员的议案》
本人根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上，对公司聘任公司高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司
章程》等有关规定；经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；同意聘任韩丽萍女士、刘润照先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
| 独立意见情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 对《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》的事前认可意见 | 2022.04.25 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》 |
| 对《关于变更会计师事务所的议案》的事前认可意见 | ||
| 关于公司2021年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 | |
| 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见 | ||
| 关于《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的独立意见 | ||
| 关于《公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬发放方案》的独立意见 | ||
| 关于《公司高级管理人员2021年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见 | ||
| 关于《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见 | ||
| 关于公司2022年上半年对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 | 2022.08.29 | 《山西证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》 |
| 关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 |
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2022年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为本人独立判断提供决策依据。本人通过审阅公司信息披露文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2022年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）积极参加董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2022年组织召开审计委员会会议5次，审议《公司2021年年度报告及其摘要》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年任期，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。
以上是本人2022年度履行职责情况，特此报告。
述职人：郭洁2023年4月28日