亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年四月二十七日
目录
| 项目 | 起始页码 |
| 一、业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1 |
| 二、业绩承诺实现情况的说明 | 3 |
金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
亚会专审字（2023）第01110040号金陵华软科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的金陵华软科技股份有限公司(以下简称华软科技公司)编制的《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层和治理层对财务报表的责任
华软科技公司按照企业会计准则及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华软科技公司管理层编制的《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴定结论我们认为,华软科技公司管理层编制的《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照企业会计准则及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京奥得赛化学有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供
北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明
金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明按照企业会计准则及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，金陵华软科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况2020年6月8日，本公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，本公司以发行股份及支付现金(其中股份支付对价97136.52万元，现金支付对价37420.13万元，合计134556.65万元)购买北京奥得赛化学有限公司(以下简称北京奥得赛)98.94%股权。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技集团有限公司(以下简称八大处科技)、北京湖商智本投资有限公司(以下简称湖商智本)、北京申得兴投资管理咨询有限公司(以下简称申得兴投资)、北京金控浙商资本管理中心(普通合伙)(以下简称金控浙商)4家企业，共计26名交易对方。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的北京奥得赛股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的北京奥得赛股权的交易对价为100%现金对价外，本公司向其他北京奥得赛原股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的公司股权，其中股份对价与现金对价之比为7:3。
二、业绩承诺情况
在此次重大重组中，本公司交易对手方对北京奥得赛2020年至2022年度业绩作出承诺，并于2021年
月
日调整业绩承诺方案，调整前后业绩承诺方案情况如下：
期间
| 期间 | 承诺净到润调整前 | 承诺净利润调整后 | 变动情况 |
| 2020年度 | 7,650万元 | 6,200万元 | 调减1,450万元 |
| 2021年度 | 9,950万元 | 10,675万元 | 调增72万元 |
| 2022年度 | 12,150万元 | 12,875万元 | 调增725万元 |
| 合计 | 29,750万元 | 29,750万元 | 不变 |
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对北京奥得赛2022年度业绩作出承诺。业