金陵华软科技股份有限公司独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科技股份有限公司的《公司章程》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，基于独立判断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则，现就公司第六届董事会第十一次会议审议的2022年度年报及相关事项发表独立意见如下:
一、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司内部控制是有效的。
二、关于公司计提资产减值准备事项的独立意见
经审议，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的审批程序；本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司计提资产减值准备事项是合理且合规的，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述事项。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据公司的《公司章程》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，以及公司的实际经营情况，经公司董事会讨论决定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2022年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的
利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2022年度股东大会审议。
四、募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
经核查，我们认为：2022年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
五、关于重大资产重组标的资产减值测试报告的独立意见
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具了专项审核报告。
我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
六、关于公司重大资产重组整合管控进展情况的独立意见
公司于2020年通过发行股份及支付现金的方式收购了北京奥得赛化学
98.94%股权。自上述重大资产重组完成后，公司有序开展了整合工作，稳步推进战略、人员、财务等多方面的整合措施。着重加强内部制度建设、规范内部程序执行等工作。我们认为，公司本次整合管控措施合理有序，整合管控工作效果良好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于2023年度开展票据池业务的独立意见
公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。 因此，我们同意公司申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度,前述额度可滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于2023年度为控股子公司提供担保额度的独立意见
经认真审议，对于2023年度为控股子公司提供担保额度事项我们认为：
1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资，2023年度拟融资金额合计不超过人民币7.7亿元，由公司为控股子公司提供担保，并承担连带担保责任。上述事项符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司提供担保额度是根据2023年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各所属控股公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为2023年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2023年度公司及控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司累计不超过人民币7.7亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，公司独立董事对公司截至2022年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内不存在违规对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况(不包含对子公司担保)发表如下独立意见：报告期内公司完成出售重大资产倍升互联股权事宜，出售前存在公司对倍升互联及其下属子公司担保的情形，根据约定，出售后相关担保自动转化为公司对外的关联担保；报告期末公司对倍升互联及其下属子公司的实际担保余额为1735.56万元。
除上述情况外，截至2022年12月31日，公司不存在其他对外担保情况。
2、报告期内控股股东及其它关联方占用公司资金的情况的说明：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及
其它关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
3、报告期内对子公司的担保情况：
截至2022年12月31日，公司为所属子公司担保实际发生额合计19,525.26万元。经核查，上述担保事项是根据公司控股子公司的发展需要而发生的担保事项，未损害公司及公司股东的利益。
十、关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的独立意见
经认真审议，我们对公司2023年度开展外汇套期保值业务发表如下独立意见：
公司开展外汇套期保值业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司制定了《外汇套期保值管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展外汇套期保值业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第六届董事会第十一次会议审议的业务规模（外汇套期保值业务累计总额不超过等值3亿元人民币）和业务期限内（公司股东大会审批通过之日起12个月内）开展外汇套期保值业务，并同意将上述议案提请2022年度股东大会审议。
十一、关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见
公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币12亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过12亿元自有闲置资金进行投资理财，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十二、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬津贴均按有关规定执行，所披露的薪酬合理、真实，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性。因此，
我们同意将上述有关议案提交公司年度股东大会审议。
十三、关于注销部分股票期权的独立意见
本次注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，符合股东大会对董事会的授权，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的关联董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
十四、关于会计政策变更的独立意见
经审议，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见的签署页）
独立董事签字：
王新安
刘彦山
李永军
签字日期： 2023年4月27日