天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对华软科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2233号《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）发行人民币普通股股票165,803,108股，每股发行价格为人民币3.86元。截至2021年9月1日止，公司向舞福科技发行人民币普通股（A股）165,803,108股，募集资金总额为人民币640,000,000.00元，扣除待支付承销费2,600,000.00元后，实际募集资金净额为人民币637,400,000.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]210Z0021号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入623,069,402.39元，募集资金专户余额为18,425,913.03元。
2022年度，公司对募集资金项目累计投入18,583,811.35元，使用情况具体
如下:
| 项目 | 金额（元） |
| 2022年1月1日募集资金余额 | 18,425,913.03 |
| 减：支付购买资产的现金对价 | 12,782,677.46 |
| 支付中介费用 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 5,801,133.89 |
购买理财及其他
| 购买理财及其他 | 13,000,000.00 |
| 支付银行手续费 | 1,175.93 |
| 加：购买理财产品收益、专户利息收入 | 159,074.25 |
| 赎回理财 | 13,000,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
2022年10月，鉴于本次募集配套资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司办理了募集资金专项账户的销户手续，并将结余资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。2022年12月31日募集资金专户余额为0元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、独立财务顾问天风证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并于中国工商银行股份有限公司苏州道前支行下属苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户。
2022年10月，鉴于本次非公开发行募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司办理了募集资金专项账户的销户手续，并将结余资金（含利息收入扣除手续费后净额）801,133.89元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、独立财务顾问天风证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。该募集资金专户情况如下：
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行账户名称 | 账户名 | 账号 | 余额 | 账户状态 |
| 中国工商银行股 | 金陵华软科 | 1102170629006115151 | 0.00 | 已注销 |
| 银行账户名称 | 账户名 | 账号 | 余额 | 账户状态 |
| 份有限公司苏州阊胥路支行 | 技股份有限公司 |
三、2022年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年募投资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投资金先期投入置换情况
公司已于2021年度完成募投资金先期投入置换，本年度不涉及相关事项。2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目19,238.01万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司已自筹资金支付购买资产的现金对价和支付中介费用的情况进行了专项审核，出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】210Z0125号）。截止2021年12月31日，上述募集资金已全部完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
2022年度，公司使用闲置资金购买理财产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 签约银行 | 产品性质 | 产品起始日及到期日 | 认购金额 | 投资收益 | 是否赎回 |
| 1 | 传统型协定存款 | 中国工商银行股份有限公司苏州道前支行 | 活期存款 | 2021年9月17日-2022年9月17日 | 结算账户的基本额度为人民币50万元起 | 注释1 | 是 |
| 2 | 7天通知存款 | 中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行 | 保本保息 | 2022年5月30日，7天到期自动转存 | 1,300万元 | 6.64万元 | 是 |
注释1：协定存款利率按中国工商银行总行人民币协定存款利率定价标准执行。基本额度(含)以内部分的存款按活期利率计算:账户余额超出该基本额度时,超出该基本额度部分的存款按协定存款利率计算。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况公司不存在用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2022年度，华软科技依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司2023年4月27日
附表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 640,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18,583,811.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 641,653,213.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付购买资产的现金对价 | 否 | 374,201,279.85 | 374,201,279.85 | 374,201,279.85 | 12,782,677.46 | 374,201,279.85 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付中介费用 | 否 | 16,650,800.00 | 16,650,800.00 | 16,650,800.00 | 16,650,800.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 249,147,920.15 | 249,147,920.15 | 249,147,920.15 | 5,801,133.89 | 250,801,133.89 | - | 100.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 640,000,000.00 | 640,000,000.00 | 640,000,000.00 | 18,583,811.35 | 641,653,213.74 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（二）之说明；2021年度，公司存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，本报告期不存在 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
本报告期，公司存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。详见本核查意见中三
（四）之说明
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |