亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年四月二十七日
目录
| 项目 | 起始页码 |
| 专项审计报告 | 1 |
| 合并利润表 | 3 |
| 合并利润表附注 | 4 |
专项审计报告
亚会专审字（2023）第01110042号北京奥得赛化学有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京奥得赛化学有限公司(以下简称奥得赛)合并利润表，包括2022年度合并利润表和相关附注（以下简称财务报表）。
一、管理层的责任
奥得赛管理层负责按照后附的财务报表附注所述编制基础编制财务报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，奥得赛的合并利润表在所有重大方面按照后附的财务报表附注所述编制基础编制，公允反映了奥得赛2022年度的经营成果。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供确定贵公司在本次重大资产重组中所购买目标资产的损益状况之目
北京奥得赛化学有限公司
2022年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位：元币种：人民币）
一、公司基本情况北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”、“公司”或“本公司”）由吴细兵、尹继良、武穴市奥得赛田镇精细化工厂于2003年
月
日共同出资设立，成立时注册资本3,437.50万元。经过历次股权转让，增资后，2009年6月1日，奥得赛召开股东会，决议通过以奥得赛截至2008年
月
日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，股份总额6,000万股，奥得赛更名为北京奥得赛化学股份有限公司。2009年
月
日，经天健光华（北京）会计师事务所审验，并出具天健光华验【2009】综字第010021号验资报告，注册资本为6,000万元。2018年
月
日，根据奥得赛股东大会决议及公司章程，宝骏新材料有限公司对奥得赛进行增资，增资金额5,000万元，其中1,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积，2018年
月
日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2019】第ZB50614号验资报告，注册资本为7,000万元。
根据金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）与奥得赛原股东于2019年
月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续签订的各项补充协议，华软科技向奥得赛原股东发行股份及支付现金购买奥得赛合计98.94%的股权。
2020年
月
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准本次交易。2020年10月23日，奥得赛98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛成为华软科技控股子公司。
2020年10月23日，公司正式更名为“北京奥得赛化学有限公司”。经过历次股权转让，增资后，公司的注册资本和实收资本为7,000万元。截止2022年
月
日，公司的注册资本和实收资本为7,000万元。
2021年2月1日，公司注册地址由北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B-16-24变更为北京市朝阳区望京东园七区19号楼18层1801B、1802A、1802B室。
经营范围：生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司法定代表人：吴细兵。
二、本次重大资产重组的基本情况
根据华软科技2019年
月
日第五届董事会第四次会议决议和第五届监事会第四次会议决议，2020年
月
日第五届董事会第十二次会议决议及第五届监事会第十一次会议决议，2020年6月8日第一次临时股东大会决议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议，《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》，《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，华软科技以发行股份及支付现金购买（其中股份支付对价97,136.52万元，现金支付对价37,420.13万元，合计134,556.65万元）奥得赛化学98.94%股权。
2020年
月
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准本次交易。2020年10月23日，奥得赛98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛成为华软科技控股子公司。
三、本年度合并财务报表范围
本期纳入合并范围的子公司包括5家，与上年相同，没有变化，具体包括：
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 武穴市田镇马口牛山 | 武穴市田镇马口牛山 | 精细化工产品研发、生产、销售 | 100.00 | 现金出资 | |
| 北京燕房奥得赛科技有限公司 | 北京是房山区城关 | 北京市房山区城关街道顾八路一区12号 | 精细化工产品研发、生产、销售 | 100.00 | 现金出资 | |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 沧州临港开发区西区 | 沧州临港开发区西区、经四路东 | 精细化工产品研发、生产、销 | 100.00 | 现金出资 | |
四、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
五、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年
月
日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）会计期间
本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期
本公司以
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（五）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率，作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用
天津奥得赛新材料科技有限公司
| 天津奥得赛新材料科技有限公司 | 滨海高新区滨海科技园创新大道9号研发楼3层305-310室 | 天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号研发楼3层305-310室 | 新材料研发、生产、销售 | 100.00 | 现金出资 | |
| 武穴市久安化工有限公司 | 湖北省黄冈市武穴市田镇马口工业园美天路 | 湖北省黄冈市武穴市田镇马口工业园美天路 | 精细化工产品研发、生产、销售 | 51.00 | 非同一控制下企业合并 |
资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（六）收入
1．收入确认的一般原则本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：
(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2．收入确认的具体方法本公司收入确认的具体方法如下：
内销收入：对于客户需要验收的商品，以最终客户验收确认的时点作为收入确认时点；对于客户不需要验收的商品，以最终客户确认收到货物时点作为收入确认时点；
外销收入：出口产品以出口报关日作为收入确认时点。
（七）安全生产费
本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（八）重要会计政策和会计估计的变更
、重要会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
、会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
六、税项
（一）主要税种及税率
本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：
税种
| 税种 | 计税依据 | 税率或征收率 |
| 增值税 | 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 实缴增值税 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 实缴增值税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴增值税 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
不同纳税主体所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 北京奥得赛化学有限公司 | 25% |
| 武穴奥得赛化学有限公司 | 15% |
| 沧州奥得赛化学有限公司 | 25% |
天津奥得赛化学有限公司
| 天津奥得赛化学有限公司 | 25% |
| 燕房奥得赛化学有限公司 | 25% |
| 武穴市久安化工有限公司 | 25% |
（二）税收优惠及批文
1、企业所得税根据国科发火〔2016〕32号、国科发火〔2016〕195号有关规定，2019年11月
日，湖北省认定机构办公室认定武穴奥得赛为高新技术企业。高新技术企业证书编号为：GR202242000107，2022年10月12日起至2025年10月12日享受15%企业所得税优惠税率。
七、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）营业收入和营业成本
、营业收入和营业成本
| 项目 | 2022年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 241,414,448.85 | 159,565,591.89 |
| 其他业务 | 7,737,641.03 | 437,482.96 |
| 合计 | 249,152,089.88 | 160,003,074.85 |
（二）税金及附加
| 项目 | 2022年度 |
| 房产税 | 753,465.72 |
| 印花税 | 475,888.34 |
| 城市维护建设税 | 450,275.49 |
| 土地使用税 | 433,618.36 |
| 教育费附加 | 267,238.95 |
| 地方教育费附加 | 178,159.31 |
| 环保税 | 19,813.11 |
| 车船使用税 | 6,929.02 |
| 合计 | 2,585,388.30 |
（三）销售费用
| 项目 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 2,675,974.77 |
日常办公费
| 日常办公费 | 2,006,652.25 |
| 招待费 | 938,839.34 |
| 差旅费 | 455,511.22 |
| 固定资产折旧 | 342,648.51 |
| 业务宣传费 | 102,558.49 |
| 其他 | 65,768.81 |
| 合计 | 6,587,953.39 |
（四）管理费用
| 项目 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 15,370,817.77 |
| 折旧与摊销 | 6,454,641.36 |
| 安全生产费 | 4,645,624.92 |
| 房租物业费 | 4,098,304.16 |
| 办公费 | 2,076,822.47 |
| 业务招待费 | 1,893,997.68 |
| 差旅费 | 1,536,922.75 |
| 中介机构服务费 | 1,302,004.50 |
| 其他 | 827,500.79 |
| 合计 | 38,206,636.40 |
（五）研发费用
| 项目 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 6,495,624.97 |
| 耗用的原材料 | 3,390,868.43 |
| 折旧与摊销 | 1,774,272.05 |
| 差旅费 | 468,773.05 |
| 办公费 | 213,387.25 |
| 合计 | 12,342,925.75 |
（六）财务费用
| 项目 | 2022年度 |
| 利息支出 | 3,729,751.67 |
| 减：利息收入 | 35,223.81 |
| 汇兑损益 | -1,039,873.22 |
| 银行手续费 | 216,857.22 |
| 合计 | 2,871,511.86 |
（七）其他收益
类别
| 类别 | 2022年度 |
| 政府补助 | 177,216.22 |
| 个人所得税返还 | 6,711.23 |
| 合计 | 183,927.45 |
（八）投资收益
| 类别 | 2022年度 |
| 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 | 968,123.77 |
| 合计 | 968,123.77 |
（九）信用减值损失
| 项目 | 2022年度 |
| 应收账款坏账损失 | -7,165,288.94 |
| 其他应收款坏账损失 | 21,272,123.05 |
| 其中：燕房土地回款冲回坏账 | 22,146,900.00 |
| 合计 | 14,106,834.11 |
（十）资产减值损失
（十一）营业外收入
| 项目 | 2022年度 | 计入本期非经常性损益的金额 |
| 收回燕房土地款对应的资金占用费 | 8,107,403.67 | 8,107,403.67 |
| 其他 | 100,745.00 | 100,745.00 |
| 合计 | 8,208,148.67 | 8,208,148.67 |
（十二）营业外支出
| 项目 | 2022年度 | 计入本期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1,203,713.52 | 1,203,713.52 |
| 罚款 | 1,149,093.33 | 1,149,093.33 |
| 其他 | 118,668.84 | 118,668.84 |
| 对外捐赠 | 50,000.00 | 50,000.00 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
| 固定资产减值损失 | -1,321,700.00 |
| 存货跌价损失 | -416,158.28 |
| 在建工程减值损失 | -391,500.00 |
| 合计 | -2,129,358.28 |