亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年四月二十七日
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| 项目 | 起始页码 |
| 重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告 | 1-2 |
金陵华软科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
| 金陵华软科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告 | 1-5 |
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试审核报告
亚会核字（2023）第01110021号金陵华软科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）编制的《金陵华软科技股份有限公司关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及华软科技与北京奥得赛化学有限公司原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华软科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华软科技管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
金陵华软科技股份有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告
金陵华软科技股份有限公司(以下简称本公司)现根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的有关规定及相关格式指引编制《业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。
一、《股权转让协议》对资产减值补偿方案的约定
(一)发行股份购买资产方案
2019年11月8日，本公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，本公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，本公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，本公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
(二)业绩承诺基本情况
2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰、（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订
了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。
2021年4月26日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
如果补偿义务人在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资在该年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。
二、业绩承诺完成情况依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]210Z0023号《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2022]007567号的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》及亚太（集团）会计师事务所出具的亚会专审字（2023）第01110040号《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的公司业绩承诺实现情况如下
单位：万元
| 承诺年度 | 承诺金额 | 实现金额(净利润与扣除非经常性损益后孰低) |
| 2020年 | 6,200.00 | 6,209.54 |
| 2021年 | 10,675.00 | 4,342.33 |
| 2022年 | 12,875.00 | 2,662.62 |
| 合计 | 29,750.00 | 13,214.49 |
2020年度，奥得赛化学完成业绩承诺。2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200.00万元，承诺净利润完成率为100.15%。
2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675.00万元，实际完成当年承诺净利润的40.68%，完成累计承诺净利润的62.53%。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元。
经各方协商，各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 补偿义务人 | 截至目前持有公司股份数（股） | 持股比例 | 约定业绩承诺补偿比例 | 2021年业绩承诺应补偿金额（元） | 2021年业绩承诺应补偿的股份数（股） |
| 吴细兵 | 82,353,944 | 8.72% | 20% | 57,197,959.17 | 12,195,727 |
| 八大处科技 | 90,539,214 | 9.59% | 70.13% | 200,564,643.84 | 42,764,317 |
| 涂亚杰 | 8,052,417 | 0.85% | 4.98% | 14,242,291.83 | 3,036,736 |
| 申得兴投资 | 7,901,628 | 0.84% | 4.89% | 13,984,901.02 | 2,981,856 |
| 合计 | 188,847,203 | 20% | 100% | 285,989,795.87 | 60,978,636 |
以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。
2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
中2022年度的业绩承诺12,875.00万元，实际完成当年承诺净利润的20.68%，完成累计承诺净利润的44.42%。
鉴于奥得赛化学未完成2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元，各业绩承诺方应补偿金额如下：
| 补偿义务人 | 约定业绩承诺补偿比例 | 2022年业绩承诺应补偿金额（元） |
| 吴细兵 | 20% | 92,379,368.05 |
| 八大处科技 | 70.13% | 323,928,254.08 |
| 涂亚杰 | 4.98% | 23,002,462.65 |
| 申得兴投资 | 4.89% | 22,586,755.49 |
| 合计 | 100% | 461,896,840.27 |
三、减值测试过程
（一）评估情况
本公司已委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）对奥得赛化学2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对中水评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
中水评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2023年4月27日出具中水致远评报字[2023]第010096号《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载2022年12月31日奥得赛化学股东全部权益可收回价值83,990.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水评估履行了以下程序：
1、已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求中水评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证减值测试评估结果和原收购股权时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；