证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-039
金陵华软科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事张旻逸先生作为激励对象已回避表决。现将相关情况公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
（一）2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年1月18日，公司激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，授予人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年11月15日，公司激励计划股票期权的预留授予登记完成，预留授予股票期权数量为372万份，授予人数为9人。公司于2022年11月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
（九）2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十）2023年4月27日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分期权的情况
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的3,980万份股票期权不得行权，由公司注销。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期业绩考核条件未成就，除上述离职人员外，剩余激励对象本激励计划首次授予第一个行权期1,629.20万份股票期权不得行权，由公司注销；本激励计划预留授予第一个行权期148.80万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司需注销股票期权数量合计5,758.00万份。本激励计划首次授予激励对象由113人调整为97人。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响本激励计划的后续实施，不会对公司的
财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。
四、公司独立董事意见
本次注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，符合股东大会对董事会的授权，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的关联董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意该议案。
六、律师出具的法律意见
公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次注销依法履行信
息披露义务并办理相关注销登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见；
4、君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日