证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-033
金陵华软科技股份有限公司关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》及《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺实现情况及致歉的议案》，具体情况如下：
一、交易情况概述
2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议
及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，
公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》
为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
| 补偿义务人 | 业绩承诺补偿比例（%） |
| 吴细兵 | 20.00 |
| 八大处科技集团有限公司 | 70.13 |
| 涂亚杰 | 4.98 |
| 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 4.89 |
| 合计 | 100 |
（二）业绩承诺补偿
补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零
的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补
偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
三、业绩承诺完成情况及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元，实际业绩完成率40.68%。2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元，实际业绩完成率20.68%。奥得赛化学2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
| 事项 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 三年业绩承诺期累计 |
| 业绩承诺金额 | 6200.00 | 10,675.00 | 12,875.00 | 29,750.00 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 6209.54 | 4,342.33 | 2,662.62 | 13,214.49 |
| 差异额 | 9.54 | 6,332.67 | 10,212.38 | 16,535.51 |
| 实际业绩完成率（%） | 100.15% | 40.68% | 20.68% | 44.42% |
（二）减值测试情况
截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水
致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。
四、业绩承诺补偿金额
鉴于奥得赛化学未完成2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元，各业绩承诺方应补偿金额如下：
| 补偿义务人 | 业绩承诺补偿比例（%） | 2021年业绩承诺已补偿金额（元） | 本次应补偿金额（元） |
| 吴细兵 | 20.00 | 57,197,959.17 | 92,379,368.05 |
| 八大处科技集团有限公司 | 70.13 | 200,564,643.84 | 323,928,254.08 |
| 涂亚杰 | 4.98 | 14,242,291.83 | 23,002,462.65 |
| 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 4.89 | 13,984,901.02 | 22,586,755.49 |
| 合计 | 100 | 285,989,795.87 | 461,896,840.27 |
鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。
综上所述，本次业绩承诺方补偿金额合计为461,896,840.27元。
五、未完成业绩承诺的原因
1、2022年度，受地缘政治、宏观经济形势等多重因素影响，经济下行，市场需求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。
2、2022年度，武穴奥得赛停产改造未能按期完成，使得停工损失增加。
3、新项目建设及市场拓展不达预期，未能形成新的利润增长点。基于以上原因，奥得赛化学2022年度未能完成业绩承诺。
六、拟采取措施
公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》与补偿义务人沟通确认相应补偿方案，并将另行召开董事会及临时股东大会审议补偿方案。相应补偿方案经股东大会审议通过后，公司将督促业绩承诺方履行补偿义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《减值测试报告》出具了专项审核报告。 我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。该议案的审议程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。
八、会计师事务所审核意见
我们认为,公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了华软科技重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：奥得赛化学2022年度的业绩承诺未实现，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿。
十、其他说明
对于奥得赛化学2022年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、董事长及总裁深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。
公司将持续关注奥得赛化学的业绩情况，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日