证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-027
金陵华软科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》
公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生和已离任的第五届独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022
年度股东大会上进行述职。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年年度报告及其摘要。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年财务决算及2023年财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-73,882.39万元，累计未弥补亏损金额73,882.39万元，公司实收股本88,323.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。天风证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了核查意见。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,662.62万元，未实现其2022年度的业绩承诺12,875万元，未能完成2022年度业绩承诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
公司于2020年度通过非公开发行股份的方式收购了北京奥得赛化学有限公司98.94%的股权，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司于业绩承诺期限届满后对标的资产进行了减值测试。截止 2022 年 12 月 31 日，奥得赛化学
98.94%的股权评估价值为 83,099.71 万元，标的资产发生减值。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》等相关公告。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》
公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2023年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币7.7亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过12亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十六、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2022年度公司董事薪酬的议案》
公司董事2022年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2022年度薪酬详见公司于2023年4月28日刊登在指定信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2022年度股东大会审议。
十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2022年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2022年度薪酬详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
董事张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。
十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
董事张旻逸先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》为进一步规范公司投资者关系管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司投资者关系管理工作的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<合同管理制度>的议案》
为规范公司的合同管理工作，切实维护公司利益，防范经营风险，充分发挥合同在生产经营和管理中的作用，根据《中华人民共和国民法典》和公司章程等规定，结合公司实际情况，对公司《合同管理制度》进行了修订。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《合同管理制度》。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<印章管理制度>的议案》
为加强公司印章刻制、保管，以及印章使用的合法性、严肃性和安全性，从上市公司运作规范需要出发，避免印章管理和使用出现不
规范行为，以有效地维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《印章管理制度》进行了修订。
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
董事会拟定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，审议上述有关议案。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。
独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十一、十二、十三、
十四、十五、十六、十七、十八、二十二项议案已发表独立意见。具体详见2023年4月28日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日