证券代码:601399 证券简称:国机重装 公告编号:临2023-016
国机重型装备集团股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 该关联交易事项需提交国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响:公司及下属全资、控股子公司与关联方中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)及其子公司之间开展销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等类别的日常关联交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序。
2023年4月26日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况报告的议案》,关联董事韩晓军回避表决。公司审计与风险管理委员会出具了书面审核意见,独立董事发表了事前认可意见,并在董事会上出具了独立意见,监事会审议通过了该项议案。上述日常关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2022年实际 |
向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务 | 国机集团及其子公司 | 32,681.74 |
向关联人销售商品、提供劳务 | 60,294.25 | |
合计 | 92,975.99 |
2022年1-12月日常关联交易实际发生额9.30亿元,较2022年预算9.50亿元减少0.20亿元。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别。
结合生产经营需要,及参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况,预计2023年日常关联交易金额14.45亿元。具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计 |
向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务 | 国机集团及其子公司 | 63,750.00 |
向关联人销售商品、提供劳务 | 80,700.00 | |
合计 | 144,450.00 |
2023年预计日常关联交易金额较2022年实际增加5.15亿元,增加的主要原因是:一方面公司积极开拓国内市场,实现收入增加;另一方面公司加大内部业务协同,2023年关联交易业务量较2022年大幅增加。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况。
1.名称:中国机械工业集团有限公司
2.统一社会信用代码:911100001000080343
3.法定代表人:张晓仑
4.成立日期:1988-05-21
5.注册资本:人民币2600000万元
6.住所:北京市海淀区丹棱街3号
7.经营范围:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8.股权结构:由国务院国资委持有其100%股权。
(二)与上市公司的关联关系。
国机集团为公司实际控制人,国机集团子公司均为国机集团直接或间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之(一)(二),国机集团及其子公司为公司关联法人,与公司业务构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
日常关联交易主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容,在“平等、自愿、等价、有偿”的原则下进行。
四、日常关联交易合同签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易,公司拟与各关联方分别按照交易项目签订合同,主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,有助于公司日常经营业务的开展和执行,日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形;公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为:
公司与关联方2022年所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来,其交易的定价原则和定价方式未发生变化,公司预计与关联方2023年发生的关联交易是有确切必要的,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。上述关联交易事项符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和相关制度的规定,履行了相应的审批程序。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十次会议决议。
2.公司第五届监事会第八次会议决议。
3.独立董事事前认可意见。
4.独立董事意见。
5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2023年4月28日