证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-022
江苏洛凯机电股份有限公司关于签署投资合作协议之补充协议
暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）于2019年12月23日召开第二董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过增资方式对泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）进行投资，泉州七星在增资完成后收购七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的经营性实物资产，同意公司与七星股份及其他合作方就上述投资事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》。
? 公司本次与七星股份及其他合作方签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与七星股份的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易所涉及相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司与七星股份及其他合作方于2019年12月就以增资方式投资泉州七星事项签订《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，约定各方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资，并在本次增资后由泉州七星购买七星股份的部分经营性实物资产（机器设备、电子设备、原材料等）。2020年2月，上述增资完成后，公司持有泉州七星51%的股权，同时泉州七星按照评估值为定价依据向七星股份购买机器设备及电子设备。根据业务发展及实际情况，公司与七星股份及及其他合作方拟对《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的部分内容进行调整。本次事项属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的12个月内与关联方七星股份发生日常产品销售及关联租赁等交易；上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项作了事前认可并发表了独立意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
公司名称：七星电气股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：15,000万人民币元
法定代表人：王晓梁
统一社会信用代码：913505001561229520
成立日期：1995年7月21日
注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配
电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；销售代理；信息系统集成服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：七星股份主要从事配电设备的研发、生产和销售服务，自本补充协议签署后，泉州七星将逐步承接七星股份业务。未来七星股份拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。股权结构： 七星股份现有9名股东，其中黄春铃持有25%股份、林荣华持有16.6%股份、杜桂女持有9%股份、黄火元持有7.5%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）持有8.45%股份、北京金弘聚源投资中心（有限合伙）持有10.6%股份、单金颖持有3.2%股份、泉州润和嘉投资中心（有限合伙）持有7.25%股份、北京嘉名投资基金管理有限公司持有12.4%股份。
截至2022年12月31日（未经审计），七星股份的资产总额为91,466.81万元，净资产为32,485.84万元，营业收入为55,603.74万元，净利润为1,792.97万元。
2、关联方关系介绍
七星股份持有公司控股子公司泉州七星的42.5%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关规定。
3、实际控制人
黄春铃先生（35052319760422****），男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄春铃现持有七星股份25%股份，并担任七星股份董事。
三、合资公司基本情况
公司名称：泉州七星电气有限公司
类型：其他有限责任公司注册资本：13,000万人民币元法定代表人：黄春铃注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售：建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、补充协议的主要内容
《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）补充协议主体
投资方：江苏洛凯机电股份有限公司目标公司：泉州七星电气有限公司原股东：七星电气股份有限公司实际控制人：黄春铃其他合作方： 闫涛、陈跃欣、陈育鑫、张正辰
（二）补充协议主要内容
1、各方一致同意，将《投资合作协议》第五条第5.3款“任职期限”修改为：“5.3 任职期限 为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，附件一所列之核心员工承诺自本补充协议签订之日起，核心员工仍需至少在目标公司任职四年（以下简称“任职期限”），并与目标公司签订期限超过四年《劳动合同》与《服务期协议》，且除依据目标公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》、《服
务期协议》。”
2、 各方一致同意，将《投资合作协议》第五条第5.5款“原股东及实际控制人特别承诺”修改为：“5.5 原股东及实际控制人特别承诺5.5.1 原股东及实际控制人向投资方承诺并保证：自交割日起，除原股东现有业务外，原股东、实际控制人及关联方不得以任何形式从事或投资新的与目标业务相竞争企业或任何经营活动；且原股东及实际控制人承诺，原股东应于尽可能于2024年6月30日前终止一切经营活动，并修改经营范围。
3、各方一致确认，自《投资合作协议》至本补充协议签署之日，因持股关系及原股东业务需要，实际控制人担任或曾担任原股东董事、总经理暨法定代表人。原股东及实际控制人进一步承诺，实际控制人应于2023年12月前辞去原股东的总经理暨法定代表人职务，且在上述期间内，原股东及实际控制人承诺目标公司与原股东之间应保持人员独立，且不得存在利用其关联关系损害目标公司及其他股东利益的情形。
4、原股东及实际控制人向投资方承诺并保证，目标公司将按照上市公司控股子公司的要求规范各项经营活动，尤其是财务管理（例如成本核算、收入确认、费用处理等方面）。”
5、各方一致同意，目标公司在《投资合作协议》及其补充协议约定本次投资合作期间有权无偿、以排他性方式使用原股东名下商标以及与目标业务相关的专利（包括已授权专利和正在申请的专利等）及专有技术。
6、各方一致同意，原股东应于2024年6月底前将其名下商标以及与目标业务相关的专利（包括已授权专利和正在申请的专利等）均无偿转让给目标公司，并配合目标公司签署符合目标公司及投资方要求的转让协议以及办理该等商标及专利的权利人/申请人的变更手续。
7、 原股东承诺，自本补充协议签订之日起，原股东不得自行或通过第三方申请与目标业务相关的专利或商标，否则原股东应自投资方通知之日立即无偿将该等专利或商标转让给投资方或其指定第三方。
五、本次签订《补充协议》存在的风险和对公司的影响
（一）对公司的影响
本次签署补充协议系为了加快完善公司整体的产业结构符合公司的战略布局，有利于提升中压环网柜产业链完善程度，加强公司的技术储备能力，为公司未来可持续性发展提供有力的保障。
本次补充内容充分考虑上市公司利益，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
（二）存在的风险
1、受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，泉州七星可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。
2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年4月28日
? 报备文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议
（二）第三届监事会第十次会议决议
（三）《泉州七星电气有限公司投资合作协议之补充协议》