证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-010
江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料于2023年4月17日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
3、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于公司独立董事<2022年度述职报告>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于<公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
6、审议并通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于<2022年度报告及摘要>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年度利润分配方案公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
9、审议并通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
11、审议并通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过了《关于追认关联交易的议案》；
（1）2021年度（2021年11月起）接受关联方思贝尔电气有限公司提供的商品、服务，交易金额3,875,269.39元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）2021年10月至2021年12月、2022年度向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品、提供服务，交易金额分别为23,996,819.76元、72,052,244.79元。
本事项关联董事尹天文、陈平回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（3）2022年度向关联方福州亿力电器设备有限公司销售产品、提供服务，交易金额4,229,453.26元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）2022年度向关联方上海量乘机电科技有限公司销售产品、提供服务，交易金额4,379,271.61元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）2022年度向关联方思贝尔电气有限公司销售产品、提供服务，交易金额4,257,287.32元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
13、审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》；
（1）拟向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过500万元。
本事项关联董事尹天文、陈平回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（2）拟向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过400万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）拟向关联方福州亿力电器设备有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,200万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）拟向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品，预计交易金额不超过10,000万元。
本事项关联董事尹天文、陈平回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（5）拟向关联方七星电气股份有限公司销售产品，预计交易金额不超过35,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）拟向关联方思贝尔电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）拟向关联方七星电气股份有限公司采购产品，预计交易金额不超过200万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）拟向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋，预计交易金额不超过550
万元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）拟向关联方七星电气股份有限公司租赁设备，预计交易金额不超过150万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
14、审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
15、审议并通过了《关于确认公司2022年度董事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》；
议案主要内容：董事2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。2023年度公司非独立董事薪酬将在2022年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩
等方面综合确定，不另外领取董事薪酬；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2023年度独立董事津贴为5万元（税前）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交2022年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》；
议案主要内容：高级管理人员2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。2023年度公司高级管理人员薪酬将依据2022年度公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面，在2022年度薪酬基础上综合确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
本事项关联董事臧文明、汤其敏回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
17、审议并通过了《关于2023年预计为下属企业融资提供担保的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2023年预计为下属企业融资提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
18、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更公司会计政策的公告》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议并通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
21、审议并通过了《关于定期报告更正的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2020年年度报告》（修订版）及《2021年年度报告》（修订版）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议并通过了《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于签署投资合作协议之补充协议暨关联交易公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；
议案主要内容：公司董事会提请于2023年5月19日在公司八楼会议室召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年4月28日