证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-017
江苏洛凯机电股份有限公司关于2023年预计为下属企业融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）为合并报表范围内下属公司提供担保及下属公司之间互相担保的总额度不超过28,000万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
? 特别风险提示：被担保对象资产负债率超70%，敬请投资者注意相关风
险。
一、担保情况概述
为满足子公司发展需要及2023年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2023年4月27日召开了公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年预计为下属企业融资提供担保的议案》，同意公司2023年为合并报表范围内的下属公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过28,000万元，期限为自本议案经2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司2023年度预计对外提供担保的额度如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 资产负债率（%） | 预计提供担保的最高额度 | 担保额度占公司截至2022年末净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 泉州七星电气有限公司 | 江苏洛凯智能科技有限公司 | 100 | 76.27 | 5,000 | 5.89 | 否 | 否 |
| 洛凯股份 | 江苏洛乘电气科技有限公司 | 51 | 90.24 | 2,000 | 2.36 | 否 | 否 |
| 二、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 洛凯股份 | 江苏洛凯电气有限公司 | 51 | 60.83 | 7,000 | 8.25 | 否 | 否 |
| 泉州七星电气有限公司 | 51 | 57.83 | 6,000 | 7.07 | 否 | 否 | |
| 江苏凯隆电器有限公司 | 83.30 | 66.87 | 8,000 | 9.42 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | - | 28,000 | - | - | - | |
上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
本次担保预计事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一)江苏洛凯电气有限公司
成立时间：2018年9月4日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：臧文明
注册资本：5,000万元
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路
设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
截至2022年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为35,196.90万元，负债总额为21,411.43万元，其中：银行贷款总额4,514.17万元，流动负债总额21,263.32万元，净资产13,785.47万元，2022年度实现营业收入30,955.88万元，实现净利润4,378.48万元。
截至2023年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为35,413.58万元，负债总额为20,936.06万元，其中：银行贷款总额4,450.00万元，流动负债总额20,912.50万元，净资产14,477.52万元，2023年1-3月实现营业收入5,538.97万元，实现净利润692.05万元。
(二)泉州七星电气有限公司
成立时间：2011年1月5日
注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号
法定代表人：黄春铃
注册资本：13,000万元
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售：建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）注册资本为13,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有
其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其0.50%的股权。
截至2022年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为44,989.46万元，负债总额为26,015.23万元，其中：银行贷款总额3,960.00万元，短期借款总额3,964.13万元，流动负债总额25,750.43万元，净资产18,974.23万元，2022年度实现营业收入41,634.06万元，实现净利润3,403.92万元。
截至2023年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为46,416.19万元，负债总额为26,374.50万元，其中：银行贷款总额5,840.00万元，短期借款总额5,846.61万元，流动负债总额26,124.64万元，净资产20,041.69万元，2023年1-3月实现营业收入8,796.24万元，实现净利润1,067.47万元。
(三) 江苏凯隆电器有限公司
成立时间：2001年5月8日
注册地点：常州市五一路257号
法定代表人：谈行
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力设施器材制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分立器件制造；工业自动控制系统装置制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。
截至2022年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为23,299.31万元，负债总额为15,580.83万元，其中：银行贷款总额4,504.86万元，流动负债总额
11,265.88万元，净资产7,718.48万元，2022年度实现营业收入15,995.87万元，实现净利润502.14万元。
截至2023年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为25,125.01万元，负债总额为17,359.65万元，其中：银行贷款总额6,006.42万元，流动负债总额13,080.16万元，净资产7,765.37万元，2023年1-3月实现营业收入3,084.96万元，实现净利润46.88万元。
（四）江苏洛凯智能科技有限公司
成立时间：2018年1月22日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：谈行
注册资本：2,000万元
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛凯智能科技有限公司（以下简称“洛凯智能”）注册资本为2,000万元，公司控股子公司泉州七星持有100%的股权，为公司的控股孙公司。
截至2022年12月31日（经审计），洛凯智能资产总额为13,512.22万元，负债总额为10,306.04万元，其中：银行贷款总额3,003.60万元，流动负债总额10,306.04万元，净资产3,206.18万元，2022年度实现营业收入7,572.38万元，实现净利润507.12万元。
截至2023年3月31日（未经审计），洛凯智能资产总额为12,735.71万元，负债总额为9,365.31万元，其中：银行贷款总额2,890.00万元，流动负债总额9,365.31万元，净资产3,370.39万元， 2023年1-3月实现营业收入1,818.61万元，实现净利润164.21万元。
（五）江苏洛乘电气科技有限公司
成立时间：2021年3月11日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号法定代表人：谈行注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）注册资本为2,000万元，本公司持有51%股权，为公司的控股子公司，上海量乘机电科技有限公司持有49%股权。
截至2022年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,144.17万元，负债总额为1,032.55万元，其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,032.55万元，净资产1,012.61万元，2022年度实现营业收入308.06万元，实现净利润-1,200.99万元。
截至2023年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为1,197.07万元，负债总额为1,186.00万元，其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,186.00万元，净资产11.06万元，2023年1-3月实现营业收入141.94万元，实现净利润-100.61万元。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年度对外担保预计事项。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司为下属子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司不存在为合并报表内子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
2、江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年4月28日