证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-014
江苏洛凯机电股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，现将江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称：“公司”或“洛凯股份”）截至2022年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用和结余情况
（单位：人民币万元）
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 25,423.55 |
| 以前年度已投入金额 | 14,308.16 |
| 本年度投入金额 | 219.78 |
| 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 1,812.73 |
| 项目结项或部分终止永久性补充流动资金 | 12,708.33 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
注：以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》。
2017年10月17日公司同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司常州支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2022年12月31日，本公司募集资金专户情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 2022年12月31日余额 | 账户状态 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 605383830 | 0.00 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 519902380210908 | 0.00 | 已销户 |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 01001012010000011100 | 0.00 | 已销户 |
| 中国光大银行股份有限公司常州支行 | 55560188000001092 | 0.00 | 已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附表一《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司无此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年9月17日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2022年7月20日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，公司无募集资金用于暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
本报告期公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司无此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，公司无此情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2022年6月24日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2022年7月13日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项、将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2022年6月28日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-023）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年10月召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为洛凯股份，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。
公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设
项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。公司于2022年6月24日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2022年7月13日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，截至《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露时点，公司对减少“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中部分配套建设内容的可行性和合理性仍在论证过程中，尚有不确定性，故公司未在2022年4月披露的专项报告说明进度不达预期，该情形不符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求。公司将积极改正，在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平，对募集资金使用情况进行及时、真实、准确、完整的信息披露。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏洛凯机电股份有限公
司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH2023BJAA12F0014）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：洛凯股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了洛凯股份公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、上网公告附件
《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏洛凯机电股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2023年4月28日
附表一：募集资金使用情况对照表附表二：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万
元
| 募集资金总额 | 28,920.00 | 本年度投入募集资金总额 | 219.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 14,527.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 否 | 19,859.77 | 19,859.77 | 19,859.77 | 168.37 | 11,486.62 | -8,373.15 | 57.84 | 2021年12月 | 2,024.23 | 否 | 否 |
| 营销与服务网络建设项目 | 否 | 1,355.33 | 1,355.33 | 1,355.33 | 29.91 | 372.74 | -982.59 | 27.50 | 2021年12月 | 不适用 | - | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,208.45 | 4,208.45 | 4,208.45 | 21.51 | 2,668.58 | -1,539.87 | 63.41 | 2021年12月 | 不适用 | - | 否 |
| 合计 | — | 25,423.55 | 25,423.55 | 25423.55 | 219.78 | 14,527.95 | -10,895.60 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “断路器关键部件生产基地建设项目”预测效益是于2017年上市之前根据当时的经济环境和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离2022年效益实现时间间隔较久，原材料及人工费用等成本上涨导致毛利率下降，同时销售、管理和研发费用率高于预测导致期间费用增加，利润总额进一步降低，进而导致未实现预期效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”的可行性发生了部分变化，具体情况详见公司于2022年7月12日披露的《关于上海证券交易所问询函的回复公告》(2022-028)。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年9月17日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2022年7月20日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 截至2022年12月31日，公司无募集资金用于暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资期限为董事会审议通过该议案起12个月内，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同的权利，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 本报告期公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
注1：“本期投入募集资金总额”指募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”指以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定的各项目承诺投入的募集资金金额。注4：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5： 上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 19,859.77 | 168.37 | 11,486.62 | 57.84 | 2021年12月 | 2,024.23 | 否 | 否 |
| 营销与服务网络建设项目 | 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 1,355.33 | 29.91 | 372.74 | 27.50 | 2021年12月 | 不适用 | - | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 4,208.45 | 21.51 | 2,668.58 | 63.41 | 2021年12月 | 不适用 | - | 否 |
| 合计 | - | 25,423.55 | 25,423.55 | 219.78 | 14,527.95 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2018年10月召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化，公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由全资子公司洛盈电器调整为公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧” | |||||||||
| 调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。 | |
| 公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2019年10月调整为2020年12月。 | |
| 公司于2020年12月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对首发募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”的可行性及预计收益进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划需求，且为了有序可行地推进上述募投项目，公司拟将上述项目的完工日期由2020年12月调整为2021年12月。 | |
| 公司于2022年6月24日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，于2022年7月13日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”中的部分投资内容予以终止，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 同附表1 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 同附表1 |
注1：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2： 上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。