家家悦集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将家家悦集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】
号）核准，本公司于2020年
月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币64,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。该募集资金已于2020年6月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，本公司募集资金使用情况为：（
）上述募集资金到账前，截至2020年6月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入13,108.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,108.57万元；（
）2022年度直接投入募集资金项目5,697.77万元。2022年度公司累计使用募集资金26,653.95万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为36,700.02万元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元，募集资金专用账户利息收入1,625.64万元，募集资金专用账户手续费为0.57万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为13,325.09万元。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年6月23日，本公司与民生银行青岛分行和东兴证券签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行威海分行、中信银行股份有限公司威海分行（以下简称“中信银行威海分行”）和东兴证券签署了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额（万元） |
| 民生银行青岛分行 | 720343961 | 2,300.00 |
| 708128764 | 1,000.00 | |
| 708129517 | 1,000.00 | |
| 708129179 | 1,000.00 | |
| 708129816 | 1,000.00 | |
| 708129398 | 1,000.00 | |
| 708129808 | 1,000.00 | |
| 708128551 | 1,000.00 | |
| 721046167 | 1,000.00 | |
| 632088561 | 442.16 | |
| 交通银行威海分行 | 401899991013000062293 | 1,262.82 |
| 中信银行威海分行 | 8110601112001537944 | 1,000.00 |
| 8110601012901137582 | 320.11 | |
| 合计 | 13,325.09 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2022年
月
日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,653.95万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况在2020年6月20日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计13,108.57万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字【2020】100Z0503号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2020年7月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的13,108.57万
元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。2020年7月14日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计13,108.57万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年
月
日，召开了公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。2022年1月19日，公司已将临时用于补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。2022年2月14日,公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币25,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为25,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理2021年
月
日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
公司于2022年
月
日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过18,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
截至2022年12月31日，公司2020年6月公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理尚未到期的余额为11,300.00万元，投资的产品为通知存款、大额存单及结构性存款。2022年度公司债券募集资金现金管理产生的投资收益净额为436.17万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，
1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
东兴证券有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，家家悦集团股份有限公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司关于2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表
：募集资金使用情况对照表
家家悦集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
| -36,700.02 42.07%————未达到计划进度原因(分具体项目)见注5项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金到位前，截至2020年6月20日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入13,108.57万元，募集资金到位后，经2020 年7月13日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,108.57万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年1月25日，召开了公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。2022年1月19日，公司已将临时用于补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。2022年2月14日,公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币25,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为25,000.00万元。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2021年7月16日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。 公司于2022年7月15日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 18,000万元（含本数） 的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性， 单项产品期限最长不超过一年。截至2022年12月31日，公司募集资金进行现金管理尚未到期的余额为11,300.00万元用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。注2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。注3：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。制定募投连锁超市改造项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期。因用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期，导致部分门店实现效益与承诺效益存在差异，公司目前改造门店包含公司近年来收购的门店，叠加整合效果影响，公司连锁超市改造项目整体效益达成预计效益。注4：威海物流园改扩建项目、烟台临港综合物流园项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。注5：连锁超市改造项目及威海物流园改扩建项目受募集资产到位时间、市场环境及政策变化、为优化方案综合考虑募投项目选址及区位布局等多方面因素影响，导致实施进度有所滞后，预计项目延期至2023年12月。 | ||||||||