证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2023-018号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于公司与北京京东2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营业务发展的需要，公司及控股子公司预计2023年度与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）及其控股子公司发生的购买/销售商品或服务等各类日常关联交易不超过1.75亿元。公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与北京京东2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何超回避表决。公司独立董事已就本议案发表了事前认可及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议并审议通过了该议案。
前述额度在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-3月已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联人购买商品或接受服务 | 北京京东及其控股子公司 | 购买家居用品、办公用品等商品；接受推广服务等 | 参照市场价格公允定价 | 合计不超过1.75亿元 | 364.57万元 | 4,023.78万元 |
| 向关联人销售商品或提供服务 | 销售软件或软件服务等 | 8.21万元 | 126.84万元 |
备注：
1. 以上额度的有效期自公司董事会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之
日止；
2.“上年发生金额”为不含税金额；
3. 2023年1-3月已发生金额未经审计，最终应以审计数据为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买商品或接受服务 | 北京京东及其控股子公司 | 购买家居用品、办公用品等商品；接受推广服务等 | 4,023.78万元 | 不超过1.75亿 | 1.71% | -76% | 披露日：2022-4-28 公告编号：2022-021号 |
| 向关联人销售商品或提供服务 | 销售软件或软件服务等 | 126.84 万元 | 0.02% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司实际发生的关联交易金额低于预计金额，主要是由于公司预计的 2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司实际发生的关联交易金额低于预计金额，主要是由于公司预计的 2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
| 公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 法定代表人 | 徐雷 |
| 注册资本 | 139,798.5564万美元 |
| 经营期限 | 2007-04-20至2037-04-19 |
| 统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；食品销售；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京京东的实际控制人为京东集团股份有限公司 （JD.com, Inc.，一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：9618））（“京东集团”）。
（二）关联人最近一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 333,883,191,994.16 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 负债合计 | 229,950,277,331.90 |
| 所有者权益合计 | 103,932,914,662.26 |
| 营业收入 | 901,391,521,085.09 |
| 净利润 | 27,715,269,379.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,715,418,184.90 |
注：北京京东2022年财务数据未经审计。
（三）关联关系
北京京东持有公司9,933,800股，占公司总股本的5%，为公司关联方。
（四）关联人履约能力分析
北京京东是京东集团在我国境内重要的经营主体。京东集团是中国领先的技术驱动型电商并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。2022年，北京京东经营状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易价格及定价依据
公司及控股子公司与北京京东及其控股子公司发生购买/销售商品或服务等各类日常关联交易（家居用品、办公用品等商品的购买或销售；推广服务的购买或销售；软件或软件服务的销售等），该关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格定价，并按照协议等约定进行结算。
（二）协议签署情况
公司及控股子公司与北京京东及其控股子公司将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与北京京东基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在品牌、流量、供应链、技术研发等板块的业务建立全面战略合作关系。上述关联交易属于公司与北京京东持续日常性关联交易，为公司发展过程中生产经营所必需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
上述关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司本次日常关联交易预计已获独立董事事前认可：经认真核查，独立董事一致认为本次关联交易预计符合公司生产经营实际，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，故对相关事项予以认可，同意将前述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2022年实际发生的关联交易金额低于预计金额，主要是由于公司预计的2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司本次2023年度关联交易预计的审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次关联交易预计。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司与北京京东2023年度日常关联交易预计的议案》，认为议案所述关联交易属于持续日常性关联交易，为公司发展过程中生产经营所必需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
七、备查文件
1．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事对关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2023年4月27日