证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2023-020
宁波柯力传感科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共730,800股进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。
（二）2022年4月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
（三）2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见2022年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
（四）2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 具体详见2022年5月31日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。
（五）2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的 180.702 万股限制性股票已于2022 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具
体详见2022年6月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司未满足对应业绩考核目标（即未达到2022年设定的审计净利润达到3亿元）而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因激励对象辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据公司《2022年年度报告》，上市公司层面2022年度净利润未能达到公司《2022年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予46名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计718,812股；因1名激励对象离职，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,988股。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量需作相应调整。
（二）回购注销总数量及回购价格
本次回购注销限制性股票合计730,800股，占首次授予限制性股票总量的
33.70%，占公司目前总股本的0.26%。2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日，除权除息日为2022年7月13日，最终实施方案为：以公司总股本235,831,910股为基数，每股派发现金红利0.323元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司董事会根据2021年年度股东大会的授权及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为7.44元/股加银行同期存款利息。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。
（三）回购资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为543.72万元加银行同期存款利息
之和（其中离职人员的回购金额不包括银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量 |
| 有限售流通股 | 2,168,424 | -730,800 | 1,437,624 |
| 无限售流通股 | 280,829,868 | 0 | 280,829,868 |
| 合计 | 282,998,292 | -730,800 | 282,267,492 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不会影响公司 2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。本事项尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计730，
800股。
七、法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：
1、宁波柯力传感科技股份有限公司本次调整相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、宁波柯力传感科技股份有限公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2023年4月28日