深圳市振业(集团)股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告
作为深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2022年,我们严格按照法律法规、公司规章制度的规定和要求,忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责,深入了解企业运作情况,积极出席相关会议,认真审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,为公司经营发展献言献计,积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议情况
(一)公司全年共召开了2次股东大会,我们作为独立董事,出席会议情况如下:
姓 名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 请假 |
孔祥云 | 2 | 2 | 0 |
曲咏海 | 2 | 2 | 0 |
陈英革 | 2 | 1 | 1 |
(二)2022年,公司第十届董事会共召开了13次会议,其中以现场会议方式召开了4次,以通讯表决方式召开了9次,独立董事出席会议情况如下:
姓 名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加会议次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
孔祥云 | 13 | 3 | 9 | 1 | 0 | 否 |
曲咏海 | 13 | 3 | 9 | 1 | 0 | 否 |
陈英革 | 13 | 4 | 9 | 0 | 0 | 否 |
(三)2022年,公司第十届董事会各专门委员会共召开2次战略与风险管理委员会会议、8次审计委员会会议、7次薪酬与考核委员会会议和3次提名委员会会议,作为专委会委员,我们出席历次专门委员会会议并充分发表意见,具体出席情况如下:
董事会专门 委员会 | 姓名 | 应出席次数 | 现场会议次数 | 以通讯表决方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
战略与风险管理委员会 | 孔祥云 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 |
曲咏海 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | |
审计委员会 | 孔祥云 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 |
陈英革 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | |
薪酬与考核 委员会 | 曲咏海 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 |
孔祥云 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | |
提名委员会 | 陈英革 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 |
曲咏海 | 3 | 1 | 1 | 1 | 0 |
二、会议表决和提出建议的情况
2022年,我们对出席会议所审议的事项均进行了表决,对年度重点事项,如《公司章程》及相关制度修订、聘任会计师事务所、利润分配、改选董事、债券发行、土地投资、对外担保等事项提出了建设性的意见,未对审议事项出具否决性意见。特别是发行债券方面,我们对相关事项进行了细致严格的审查,确保债券发行的合法合规,为公司优化财务结构、健康发展贡献力量。
年度内我们未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、向股东征集投票权等特别
职权。
作为公司独立董事,我们充分发挥各自的专业特长,重点关注与各自专业相关的决策事项,并为其他董事的决策提供建设性的意见和建议。独立董事孔祥云作为审计委员会主任委员,重点关注公司财务信息及年度审计情况,对公司做好财务管理、资金管理工作提出多项具有参考价值的专业建议。独立董事曲咏海积极关注公司重大项目投资的可行性研究,结合自身专业及经验就公司发展战略、项目管理、风险控制等重大事项发表建设性意见。独立董事陈英革作为法律专业人士,关心和关注公司土地投资、重大诉讼进展等问题,在报告期内多次提醒公司关注重大决策的法律风险,并提出相应的防范和应对措施。
三、发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内,我们充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责,在深入调查核实后,就聘任会计师事务所、控股股东及其关联方资金占用、内控评价报告、发行债券、改选董事等重大事项发表了认可的独立意见,并就聘任会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见。
发表意见时间 | 独立董事发表独立意见或事前认可意见 所涉及事项 | 意见类型 |
2022年04月14日 | 关于聘任会计师事务所的独立意见及事前认可意见 | 同意 |
2022年04月14日 | 关于利润分配的独立意见 | 同意 |
2022年04月14日 | 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 |
2022年04月14日 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资 | 同意 |
金、公司对外担保情况的独立意见 | ||
2022年04月27日 | 关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 | 同意 |
2022年05月10日 | 关于公司拟变更董事的独立意见 | 同意 |
2022年08月23日 | 关于控股股东及其子公司占用公司资金情况、对外担保情况的独立意见 | 同意 |
2022年10月14日 | 关于公开发行公司债券事项的独立意见 | 同意 |
2022年10月14日 | 关于公司拟变更董事的独立意见 | 同意 |
2022年11月15日 | 关于董事长辞职的独立意见 | 同意 |
四、其他重点工作
(一)对公司项目进行现场考察情况
为了增进对公司的了解,我们分别于2022年8月及2023年1月对报告期内新获取的深圳宝龙地块、广州天成项目进行了实地考察,在项目实地考察中,我们认真听取项目负责人汇报,详细了解项目及地块情况、工程开发节点、销售情况等,并结合自身专业和经验就项目开发、现场管理、营销管理等提出建议及希望。
(二)参加公司战略研讨务虚会
为了进一步拓展公司发展前景,提升经营管理水平,我们于2022年8月与公司高级管理人员、监事及其他董事召开战略研讨务虚会,就公司发展战略规划、企业公寓业务发展现状及未来前景进行了深入探讨,我们结合自身经验从专业领域出发献言献策,通过对企业公寓项目总体思路、战略定位、发展目标、实施策略等的梳理,进一步明晰了相关项目在未来发展中可能面临的机遇及挑战,也为公司未来的高质量发展提供思路。
(三)在年度审计中所做的工作
为进一步提高公司信息披露质量,根据中国证监会的要求及公司《独立董事工作制度》的相关规定,我们在公司2022年年度审计过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务。
2023年1月13日,我们参加了独立董事与管理层见面会,认真审阅了公司年审会计师事务所书面提交的2022年年度审计工作安排及其它相关资料,在听取公司管理层关于2022年度生产经营和重大事项进展情况汇报的基础上,与管理层就项目开发、土地储备、后续工作安排等事项进行了充分沟通。
在年审会计师事务所出具初步审计意见后,我们于2023年3月28日召开独立董事与年审会计师事务所见面会,听取了签字会计师关于初步审计意见的专项汇报,并就重要事项交换意见。
(四)关注公司信息披露管理制度检查及落实情况
为了维护投资者,特别是中小投资者的合法权益,报告期内,我们持续督促公司按照《信息披露管理制度》不断提高信息披露工作标准化、规范化水平,确保信息披露的及时性、真实性和准确性。公司也凭借高标准、高质量的信息披露及信息披露事务管理工作,连续第十年获得深圳证券交易所年度信息披露考核A级考评。
报告期内,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,忠实履行独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,切实维护了公司及投资者尤其是中小投资者合法权益。
此报告。