股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2023-008
宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议通知于2023年4月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年4月26日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要。
2022年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2023年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2023)5728号《审计报告》，公司2022年度（母公司）实现净利润为1,110,983,117.34元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,280,949,004.56元，减去公司向全体股东支付股利100,133,498.56元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,291,798,623.34元，按总股本81,409.5508万股计算，每股可分配利润为5.27元。本年度利润分配预案：按总股本814,095,508股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份262,386股后，以股本813,833,122股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配股利203,458,280.50元，剩余未分配利润4,088,340,342.84元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的决议》，经与会董事审议，拟续聘天健会计师事务所为公司 2023年度的审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2023年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2022年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2022年可持续发展（ESG）报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2023年日常关联交易的议案》
与会董事对2023年公司及子公司与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化、宁波华乐特、华众车载及其子公司、劳伦斯电子、劳伦斯表面技术、南昌江铃华翔、宁波峰梅及其下属子公司、拓新电子、华翔酒店、进出口公司、浙江三花之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 2022年批准额度 | 2022年实际发生 | 2023年拟批准额度 |
| 1 | 采购商品和接受劳务 | 76,200.00 | 35,979.90 | 53,000 |
| 2 | 销售商品和提供劳务 | 121,000.00 | 74,654.26 | 130,750 |
| 3 | 其他关联交易 | 8,000 | 2,586.44 | 8000 |
| 合计： | 205,200 | 113,221 | 191,750 | |
相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于继续为德国、英国、宁波全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
截止2022年12月31日，公司为德国全资子公司——“NBHX Trim GmbH”和NBHXAUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“德国华翔”）银行借款提供担保余额为4,000万欧元，该担保合同将于2023年4月26日到期。为保证德国华翔经营计划的顺利开展以及日常生产运营对流动资金的需求，本次会议同意继续为德国华翔向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过4,000万欧元。
截止2022年12月31日，公司为英国全资子公司—— “VMC”和“NAS”借款提供担保余额为1,500万英磅，该担保合同将于2023年4月26日到期。为保证上述担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意继续为英国“VMC”和“NAS”向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过1,500万英磅。
公司全资子公司——宁波华翔园区建设管理有限公司（以下称“园区建设”），为保证日常运营对流动资金的需要，拟向商业银行借款，本次会议同意为园区建设向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过10，000万人民币。
上述担保事项提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于开展不超过43,000万元额度融资租赁的议案》
截止2022年12月31日，公司控股子公司——长春华翔车顶系统有限公司为其全资青岛和天津子公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，余额为人民币3,000万元。该担保合同将于2023年4月26日到期，本次会议同意继续上述融资租赁事项，担保额度不超过人民币3,000万元。
为拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司控股子公司——长春华翔汽车金属部件有限公司为其全资子公司——沈阳华翔金属部件有限公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，会议同意上述融资租赁额度不超过人民币40,000万元。
本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2022年对会计政策一系列的最新要求，本次会议同意相应变更公司的会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》截止2022年12月31日，公司对一汽富晟的长期股权投资帐面价值为49,857.77万元，2022年底对该部分资产进行了减值测试，依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报（2023）第315号资产评估报告出具的报告，本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为4,057.77万元。截至本公告披露日，公司对“一汽富晟”长期股权投资已累计计提减值准备7,215.83万元。
本次计提减值将相应减少宁波华翔2022年合并报表的归母净利润值。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2016年10月，本公司收购宁波劳伦斯100%股权，形成商誉98,796.36万元。2021年4月，公司第七届董事会第十二次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,324.63万元，减值率为4.31%，减值后商誉余额为89, 191.35万元。
依据相关规定，公司在编制2022年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第6213号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,807.45万元，减值率为
4.03%，减值后商誉余额为79,383.90万元。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。
同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量不超过10,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。
作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。本议案将提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
会议同意公司2022年年度股东大会于2023年5月18日（星期四）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，本次会议同意聘任孙润尧先生为公司副总经理，任期与第七届董事会一致，孙润尧先生简历请见附件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，认为：本次会议聘任孙润尧先生为公司副总经理，受聘人具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
十九、审议通过《公司2023年第一季度报告》
与会董事认真、仔细地审阅了公司2023年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件：
孙润尧先生，42岁，本科学历，曾任宁波华翔市场部总监，敏实集团华东三区业务项目部负责人，丰田纺织集团(中国区总部)副部长等职务。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,700股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。